發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年04月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年04月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
光大證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的新疆天利石化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1.報告期內，發(fā)行人存在關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購、關聯(lián)方資金拆借、關聯(lián)方資產轉讓的情形。請發(fā)行人說明：（1）獨山子石化公司的具體情況，包括歷史沿革、經營情況及主要客戶情況，與發(fā)行人的合作歷史，報告期內向獨山子石化公司大額采購的原因及商業(yè)背景，獨山子石化公司是否向其他客戶銷售同類產品，發(fā)行人采購金額占其對外銷售金額占比，結合發(fā)行人采購同類產品價格、獨山子石化公司向其他客戶銷售價格及市場價格，說明關聯(lián)交易的公允性，發(fā)生的未來持續(xù)性，是否存在與發(fā)行人共有客戶或供應商的情況，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；（2）報告期內關聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關利息計提及支付情況，相關會計處理，是否履行了相應的程序及是否符合相關法律的規(guī)定；（3）是否存在向發(fā)行人供應商、客戶提供拆借資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（4）是否已通過收回資金、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經營性資金往來等行為；（5）購買C9石油樹脂項目資產的背景、原因及具體實施情況、具體的會計處理，并說明對發(fā)行人相關經營業(yè)績、財務狀況的影響；（6）出售土地使用權、污泥運輸特種車輛定價的公允性及相關會計處理的恰當性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。
2.報告期內發(fā)行人前五大客戶銷售占比約為40%。請發(fā)行人：（1）說明前五大客戶的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構等，并說明與發(fā)行人是否存在購銷以外的其他關系；（2）說明對發(fā)行人的銷售情況，包括但不限于銷售的產品、結算方式、主要合同條款等；（3）結合行業(yè)狀況、客戶行業(yè)地位、合作模式等分析發(fā)行人與主要客戶交易的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大客戶的依賴；（4）說明發(fā)行人前五名客戶變化的原因及單個客戶銷售占比變化的原因，報告期內同一客戶的銷售價格變動情況、同期相同產品在不同客戶之間的價格對比情況；（5）報告期內發(fā)行人供應商與客戶重疊的商業(yè)合理性與具體交易情況，包括但不限于交易對方、交易內容、交易金額及占比，說明與上述主體的交易價格和其他主體的對比情況，供應商與客戶重疊、向同行業(yè)采購或銷售是否為行業(yè)慣例；（6）說明報告期內客戶為自然人或個體工商戶、第三方回款、現(xiàn)金收款的具體情況，相關內部控制的建設情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確核查意見。
3.報告期內發(fā)行人對前五大供應商的采購金額占比約80%，其中，發(fā)行人從中石油集團采購比例超過采購總額的50%。請發(fā)行人：（1）說明前五大供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務、經營規(guī)模、股權結構等，說明與發(fā)行人是否存在除購銷外的其他關系；（2）結合行業(yè)狀況、主要供應商的行業(yè)地位等分析主要供應商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，并說明是否存在對重大供應商的依賴；（3）結合經營模式及同行業(yè)公司情況，說明供應商集中度高是否屬于行業(yè)慣例，是否具有商業(yè)合理性；（4）說明各期各類原材料對應的供應商情況，并分析其變化的原因及單個供應商采購占比變化的原因、不同供應商同類原材料的價格差異情況；（5）結合各類產品的原材料耗用量、產品產量、分析原材料采購、領用、庫存量、產品產量之間的配比關系；（6）分析原材料采購價格與市場價格的對比情況、變動趨勢是否一致，說明采購價格變動的原因；（7）說明各類能源采購量、使用量與產品產量之間的匹配關系，如波動較大請說明原因及合理性。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人供應商的核查措施、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
4.報告期內，公司主營業(yè)務收入分別為223,969.55萬元、183,530.34萬元、173,824.80萬元和121,876.29萬元。（1）各產品銷量變動、價格變動對收入影響；（2）各類產品在不同銷售模式下的定價策略，說明同類產品在不同銷售模式下的單價差異情況；結合定價模式、細分產品結構、客戶類型等因素，說明各產品單價變動原因，與市場價格的對比情況；（3）各類銷售模式下的產品交貨時點、運費承擔、驗收程序、退貨政策及報告期內退貨金額、貨款結算條款；說明支持收入確認的相關憑證和內部控制情況，現(xiàn)有收入確認時點的合理性，是否符合行業(yè)慣例及《企業(yè)會計準則》的要求；（4）結合上游供應商停工維修及發(fā)行人設備維修對產量的影響，分析其對銷量及收入的影響程度。請保薦機構、會計師核查上述情況，并說明對發(fā)行人收入真實性和準確性核查情況，包括但不限于核查范圍、方法、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
5.報告期內，公司主營業(yè)務成本分別為193,669.78萬元、156,900.04萬元、141,616.04萬元和91,634.72萬元。請發(fā)行人：（1）按產品類型說明發(fā)行人的成本具體構成情況，并分析報告期內各期營業(yè)成本構成中的料、工、費、外協(xié)成本等的變動情況及原因，營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的趨勢的配比關系；（2）結合生產模式及業(yè)務流程，披露各產品成本的主要核算方法和核算過程，成本能否按照不同產品清晰歸類，產品成本確認、計量、結轉的完整性與合規(guī)性；（3）按照不同的產品類型，分類說明報告期各期營業(yè)成本變化與營業(yè)收入變化的配比關系，并說明是否存在重大差異及其原因；（4）說明公司各主要原材料采購價格與市場價格情況，并分析發(fā)行人原材料的采購價格變化是否符合行業(yè)趨勢；（5）說明其他業(yè)務成本、毛利和毛利率情況，并分析其變動原因及合理性。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.報告期內，發(fā)行人各期主營業(yè)務毛利率分別13.76%、14.62%、18.67%和24.87%。請發(fā)行人：（1）分析各產品類別中各產品之間毛利率差異的原因和同一產品不同期間毛利率波動的原因，分析毛利率逐年上升的產品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的產品毛利率對持續(xù)盈利能力的影響；（3）結合原材料價格變化、單位產品成本變化、單位產品價格變化、上下游產業(yè)的波動及市場競爭情況等，詳細說明毛利率變化的原因，并量化分析上述情況的變化對發(fā)行人毛利率的影響；（4）說明同行業(yè)可比公司的選取標準、同行業(yè)可比公司選取是否完整、可比，并按照不同產品分別與可比公司同類產品的毛利率情況進行比較，并結合與同行業(yè)公司產品結構、采購和銷售模式、產品成本和定價等情況，詳細說明毛利率與各可比上市公司的差異原因及毛利率波動趨勢不一致（如有）的原因；（5）補充分析毛利率的計算依據(jù)和合規(guī)性，收入與相關成本費用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費用各構成項目的劃分是否合理。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
7.報告期各期，期間費用占營業(yè)收入的比例分別為8.52%、11.08%、8.66%和6.14%。請發(fā)行人：（1）結合報告期內銷售人員、管理人員、研發(fā)人員數(shù)量變化、平均薪酬、激勵政策等，分析期間費用中薪酬費用變動的原因及其合理性；（2）說明各期運輸費和各期產品發(fā)運量、倉儲費與各期產品產量及庫存量的匹配關系，并分析其變動的原因及合理性；（3）說明修理費、停工費用的明細構成及各期變動的原因及合理性；（4）說明發(fā)行人安全生產費的計提方法、計提比例，是否符合相關規(guī)定；計算說明報告期各期發(fā)行人安全生產費的計提準確性；具體說明發(fā)行人報告期各期安全生產費的用途和形成固定資產情況；說明發(fā)行人安全生產費計提和使用的會計處理方法，是否符合企業(yè)會計準則的要求；（5）說明研發(fā)投入是否對應明確的研發(fā)項目，報告期各期研發(fā)費用費用化、資本化的金額及比例，并說明資本化的主要依據(jù)，是否存在外部證據(jù)支持，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（6）說明報告期內所有有息負債的各期期末余額及各期新增、歸還情況，并結合借款平均規(guī)?？锼惴治銎涓髌诶⒅С龅暮侠硇?；報告期各期是否存在借款費用資本化，若存在請說明對應的具體項目；（7）分析期間費用率與同行業(yè)差異的具體原因。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
8.關于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人說明：（1）經營活動產生的現(xiàn)金流量逐年下降及與凈利潤變動方向不相符的原因，分析營業(yè)收入收款比（銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金/營業(yè)收入（含稅）降低的原因；（2）經營活動現(xiàn)金流量各項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符；（3）按間接法編制的現(xiàn)金流量表凈利潤與經營現(xiàn)金流的差異調節(jié)過程，分析各期經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額占凈利潤比值波動的原因及合理性，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配；（4）各期支付的各項稅費與相關費用的勾稽關系及與發(fā)行人相關業(yè)務的匹配性；（5）投資活動中收回投資所收到的現(xiàn)金、取得投資收益收到的現(xiàn)金、投資支付的現(xiàn)金等與資產負債表、利潤表相關項目之間的勾稽關系；（3）“購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現(xiàn)金”與發(fā)行人資產科目的勾稽關系及發(fā)行人業(yè)務的匹配關系；（6）籌資活動中吸收投資收到的現(xiàn)金與資產負債表相關項目之間的勾稽關系；（7）現(xiàn)金流量表中各“其他”項目的主要構成、變動原因及與相關會計科目的勾稽關系，包括收到、支付的其他與經營活動、投資活動、籌資活動有關的現(xiàn)金。請保薦機構、會計師就上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
9、請發(fā)行人進一步說明：（1）歷史上發(fā)行人設立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項，如有則請補充披露具體內容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過行政處罰或存在被處罰風險，是否構成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。（2）發(fā)行人歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性，是否存在出資不實、抽逃資本等情況；（3）披露歷次增資及股權轉讓的原因，增資或股權轉讓價格，定價依據(jù)、公允性和合理性；股權轉讓是否真實，有關股權變動是否為雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（4）發(fā)行人直接和間接股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（5）公司歷次股權變動是否履行公司決策和相應的審批、評估、備案手續(xù)，是否導致國有資產流失。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、招股說明書披露，2016年12月20日，天利有限股東會決議，同意天利實業(yè)以評估后的石油萘、苯乙烯及碳五綜合利用等裝置凈資產對天利有限進行出資。請發(fā)行人說明：（1）實物出資權屬的真實性、價值的合理性，包括但不限于出資的資產來源、相關資產用途、是否履行了資產評估手續(xù)、用于出資的實物評估價值是否公允；是否存在出資不實情形；（2）對發(fā)行人實物出資進行追溯評估及驗資復核所履行的程序，相關程序是否符合法律法規(guī)的要求。（3）結合上述出資資產、購買資產的完整性、接收的人員、是否有獨立投入產出能力等說明上述交易是否構成業(yè)務合并。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、招股說明書披露，公司控股股東為新疆天利石化控股集團有限公司，實際控制人為獨山子區(qū)國資委。此外，依據(jù)新疆自治區(qū)國資委相關文件精神，經區(qū)人民政府同意，獨山子區(qū)國資委與獨山子石化總廠、獨山子石化公司簽署委托監(jiān)管協(xié)議書，將對天利實業(yè)的部分國有資產監(jiān)管職能委托給獨山子石化總廠、獨山子石化公司，該協(xié)議于2020年12月31日到期終止。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人控股股東和實際控制人的認定是否準確；（2）獨山子區(qū)國資委將天利實業(yè)的部分國有資產監(jiān)管職能委托給獨山子石化總廠、獨山子石化公司，請進一步說明委托監(jiān)管開始的時間，委托監(jiān)管協(xié)議的具體內容，以及獨山子石化公司、獨山子石化總廠對天利實業(yè)、發(fā)行人的具體管理情況，包括是否合并財務報表等；（3）說明獨山子石化公司、獨山子石化總廠是否實現(xiàn)對天利實業(yè)的控制；獨山子石化公司、獨山子石化總廠是否通過對天利實業(yè)的控制實現(xiàn)對發(fā)行人的控制，報告期內發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變化。（4）獨山子石化公司、獨山子石化總廠對發(fā)行人是否具有重大影響；對發(fā)行人的獨立性是否造成重大影響，對發(fā)行人生產經營的影響；發(fā)行人是否構成對獨山子石化公司、獨山子石化總廠的重大依賴，是否符合發(fā)行條件。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、招股說明書披露，公司控股股東天利集團及其控制的其他企業(yè)與本公司之間不存在同業(yè)競爭。請發(fā)行人：（1）逐一分別說明實際控制人、控股股東全資或控股的企業(yè)，進一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響。（2）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（3）上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（4）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。（5）結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步說明認定天利天元、天利高新以及藍德石化不與發(fā)行人構成同業(yè)競爭的原因、合理性等。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
13、請發(fā)行人：（1）進一步說明是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易；是否存在其他關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）進一步說明關聯(lián)交易關聯(lián)方的基本情況，關聯(lián)交易內容、交易金額、占比等、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔成本的情形。（4）章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。（5）是否將獨山子國資委及其控制的其他公司（天利集團及其子公司除外）認定為關聯(lián)方，原因、依據(jù)、合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
14、招股說明書披露，報告期內，中國石油天然氣股份有限公司一直為發(fā)行人第一大客戶，且占比均在20%以上。同時，報告期內，發(fā)行人從中國石油天然氣股份有限公司采購比例超過采購總額的50%。其中，公司與中國石油天然氣股份有限公司的分公司獨山子石化公司的交易金額較大。對中石油獨山子石化分公司的采購金額占當期營業(yè)成本的比例分別為78.04%、74.37%、66.00%和80.77%，銷售金額占當期營業(yè)收入的比例分別為15.1%、23.29%、14.38%和18.43%。請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人與中國石油天然氣股份有限公司、獨山子石化總廠相關業(yè)務的開始時間，取得相關業(yè)務是否履行相關程序，開展相關業(yè)務與委托管理是否存在關系；（2）不將中國石油天然氣股份有限公司、獨山子石化總廠認定為關聯(lián)方，僅比照關聯(lián)方進行披露的原因、合理性；（3）關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景、履行程序以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；（4）還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性；是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用的情形；（5）結合中國石油天然氣股份有限公司的財務狀況和經營情況、關聯(lián)交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對中國石油天然氣股份有限公司的依賴，發(fā)行人與中國石油天然氣股份有限公司之間交易的必要性，交易對發(fā)行人持續(xù)經營的影響。（6）說明中國石油天然氣股份有限公司及其控制的公司是否存在碳五產業(yè)鏈、碳九產業(yè)鏈和乙烯焦油產業(yè)鏈相關化學原料和化學制品研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)或業(yè)務，中石油是否存在自建碳五產業(yè)鏈、碳九產業(yè)鏈和乙烯焦油產業(yè)鏈的計劃和可能性，發(fā)行人是否存在被替代或逐步被替代的風險及應對措施；（7）發(fā)行人未來是否減少與中國石油天然氣股份有限公司、獨山子石化總廠的關聯(lián)交易，如有披露具體措施。（8）結合同行業(yè)可比公司情況說明發(fā)行人主要客戶和供應商均為中國石油天然氣股份有限公司且占比較高的合理性。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
15、請發(fā)行人、保薦機構和發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》相關要求，做好股東核查、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股核查和信息披露等相關工作，并發(fā)表意見。
16、招股說明書披露，發(fā)行人共擁有30項專利權，其中發(fā)明專利11項，實用新型19項，請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人擁有的專利的權屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；是否存在關于知識產權的爭議及糾紛。（2）發(fā)行人專利技術的形成過程、取得方式，各專利發(fā)明人與發(fā)行人的關系，是否存在權屬糾紛；（3）是否存在受讓取得的專利，如有請說明其對發(fā)行人的重要程度、取得時間，出讓方的基本情況，與發(fā)行人及相關方是否存在關聯(lián)關系，相關轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）相關專利的保護范圍是否覆蓋公司全部產品；知識產權管理的內部控制制度是否建立健全并有效運行；報告期內發(fā)行人是否存在知識產權糾紛，如有說明具體情況；（5）結合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項目、申請的專利是否與原工作內容相關，是否與原單位存在知識產權、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
17、招股說明書披露，2017年1月，天利實業(yè)對天利有限增資時約定：對于天利實業(yè)所出資資產涉及天利有限需在經營中使用的商標，天利實業(yè)同意無償轉讓給天利有限并配合辦理變更登記手續(xù)；在商標轉讓手續(xù)完成之前，天利實業(yè)同意天利有限無償使用。請發(fā)行人進一步說明：（1）相關商標是否為發(fā)行人的核心商標，是否獨家授權，對發(fā)行人的重要程度，對發(fā)行人生產經營的影響；（2）無償使用的原因，商標轉讓手續(xù)的辦理情況，是否有償轉讓，是否存在利益輸送或向發(fā)行人轉移利潤的相關情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。說明如未辦理完畢注冊商標轉讓手續(xù)發(fā)行人可能存在的有關商標許可使用的潛在風險。（3）發(fā)行人的銷售渠道是否依賴于天利集團的品牌效應，如有說明依賴程度的大小以及是否對發(fā)行人獨立面向市場自主經營能力產生重大影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
18、請發(fā)行人進一步說明：（1）從事相關生產經營是否已取得全部相關資質、許可、認證；（2）報告期內發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質、許可、認證所需的條件。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
19、招股說明書披露，報告期內，公司生產經營符合國家環(huán)境保護的有關規(guī)定，不存在受到環(huán)保部門行政處罰的情形。請發(fā)行人結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步披露環(huán)保相關情況。請保薦機構和發(fā)行人律師結合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關要求，進一步核查并發(fā)表意見。
20、招股說明書披露，公司是一家專業(yè)從事碳五產業(yè)鏈、碳九產業(yè)鏈和乙烯焦油產業(yè)鏈相關化學原料和化學制品研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)。公司主要產品為碳五分離類產品、戊烷類、碳五樹脂、異戊二烯橡膠、碳九綜合利用類產品、碳九樹脂、乙烯焦油分離類產品。請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具核查報告：（1）發(fā)行人的生產經營是否符合國家產業(yè)政策，是否納入相應產業(yè)規(guī)劃布局，生產經營和募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產業(yè)，是否屬于落后產能，請按照業(yè)務或產品進行分類說明。（2）發(fā)行人已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產投資項目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。（3）發(fā)行人募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求；募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復；發(fā)行人的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。（5）發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）發(fā)行人已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，如是，是否在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。（7）發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理條例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構成重大違法行為。（8）發(fā)行人生產的產品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產品，如發(fā)行人生產的產品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風險產品，請說明相關產品所產生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，是否為發(fā)行人生產的主要產品；如發(fā)行人生產名錄中的相關產品，請明確未來壓降計劃。（9）生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力，治理設施的技術或工藝先進性、是否正常運行、達到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內環(huán)保投資和費用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達標和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負面媒體報道。（11）對產品屬于《雙高名錄》中“高環(huán)境風險”的，應滿足環(huán)境風險防范措施要求、應急預案管理制度健全、近一年內未發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件等要求。（12）對產品屬于《雙高名錄》中“高污染”的，應滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求、達到行業(yè)清潔生產先進水平、近一年內無因環(huán)境違法行為受到重大處罰等要求。
中介機構應當勤勉盡責，對發(fā)行人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。發(fā)行人應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查工作。上述所指發(fā)行人包括母公司及其合并報表范圍內子公司。
21、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人及其子公司生產經營用房及相關土地使用權的實際用途與證載用途或規(guī)劃用途是否相符；（2）土地使用權的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關房產是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構成重大違法行為；（3）未取得權屬證書的土地對發(fā)行人生產經營的影響，取得權屬證書是否存在法律障礙，辦理相關權屬登記手續(xù)需要多久；（4）是否存在違法違規(guī)情形，是否存在受到行政處罰的法律風險，是否構成重大違法行為。（5）募投用地是否已取得，如未取得，請披露用地計劃取得土地的具體安排、進度等，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，是否存在募投用地落實風險。請保薦機構、發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表意見。
22、請發(fā)行人說明報告期內發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，如有則補充披露。
請保薦機構、發(fā)行人律師結合發(fā)行人、控股股東、實際控制人具體情況，按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》相關規(guī)定核查并說明報告期內發(fā)行人、控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行上市構成障礙。
23、招股說明書披露，公司的主要原材料和部分產品屬于危險化學品，在其研發(fā)、生產、倉儲和運輸過程中存在一定的安全風險。請發(fā)行人說明：（1）是否存在安全生產不規(guī)范事項，如有說明原因、整改措施；公司是否存在安全事故或隱患，是否會影響發(fā)行人的生產經營；（2）發(fā)行人的安全生產制度是否完善，安全設施運行情況；（3）發(fā)行人安全生產投入、控制措施是否有效，發(fā)行人安全生產費的使用是否與自身規(guī)模相匹配。（4）2021年克拉瑪依市獨山子區(qū)市場監(jiān)督管理局處罰天利集團而非發(fā)行人的原因，合理性；（5）是否存在重大違法違規(guī)情形，是否影響本次發(fā)行上市。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
24、招股說明書披露，報告期內部分產品的產能利用率超過100%，部分產品產能利用率較低。請發(fā)行人：（1）結合同行業(yè)可比公司情況，說明公司產能利用率的基本情況，是否符合行業(yè)慣例，發(fā)行人提高產能利用率的相關安排等。（2）結合產能利用率情況，說明本次募投項目實施的必要性及合理性，是否存在較大的產能消化風險；（3）部分產品的產能利用率超過100%是否存在安全生產的風險，是否合法合規(guī)，是否符合相關規(guī)定，是否受到行政處罰，下一步相關安排等（4）報告期內發(fā)行人主要產品是否存在超出安全生產許可證證載生產能力的情況，是否合法合規(guī)，是否受到行政處罰。請保薦機構、發(fā)行人律師進一步核查并發(fā)表明確意見。
25、請發(fā)行人進一步說明：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事及高級管理人員是否符合《公司法》、中組部《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》、中共教育部黨組《關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》及教育部辦公廳《關于開展黨政領導干部在企業(yè)兼職情況專項檢查的通知》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的任職資格規(guī)定。發(fā)行人獨董是否兼任多家上市公司獨立董事，是否能夠履行獨立董事職責。（2）發(fā)行人最近三年董事、監(jiān)事、高管發(fā)生變化情況、原因，發(fā)行人內部控制是否有效，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定；（3）最近3年內董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動是否構成重大變化。（4）招股書披露除國有董事趙寶國先生于2018年8月由獨山子石化公司根據(jù)上述委托監(jiān)管協(xié)議推薦，并由獨山子區(qū)國資委確認后委派至天利集團外，報告期外，發(fā)行人的多名董事、高級管理人員也曾在獨山子石化總廠、獨山子石化公司任職。請發(fā)行人進一步說明董監(jiān)高任職和兼職情況，是否符合相關規(guī)定，是否符合人員獨立的相關要求。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
26、請發(fā)行人說明是否已嚴格按照《信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的相關要求披露相關內容。如無，則請補充披露。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
27、報告期各期末，公司公司應收票據(jù)賬面價值分別為1,614.00萬元、386.07萬元和1,499.00萬元，占流動資產的比例分別為5.51%、1.24%和5.10%；應收賬款賬面價值分別41.52萬元、203.14萬元、2,175.43萬元和2,935.56萬元，占當期末流動資產的比例分別為0.14%、0.65%、9.67%和10.00%。請發(fā)行人：（1）列示各期應收票據(jù)、應收賬款與應收款項融資余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關系，結合付款模式、結算周期說明各期波動的合理性；（2）結合報告期內對主要客戶的信用政策、結算方式的變化和收入變動情況，說明是否存在延長信用期以增加銷售的情況，說明應收賬款期末余額變動的原因；（3）說明公司各期末前五大應收賬款客戶銷售的主要產品及應收賬款余額占對其收入的比例情況，比較公司應收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的差異情況，分析差異原因；（4）結合業(yè)務流程和收入確認、收款周期等因素，說明應收賬款余額及其周轉率變動的原因、與同行業(yè)各公司存在差異的具體原因；（5）說明各期末應收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；（6）結合公司各期末應收賬款賬齡情況、期后回款情況、報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等補充說明公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
28、報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為12,988.04萬元、11,454.32萬元、13,633.80萬元和19,687.64萬元，占期末流動資產的比例分別為44.36%、36.72%、60.62%和67.04%。請發(fā)行人：（1）結合采購模式、經營模式、生產方式、生產周期、備貨政策等因素，補充說明存貨結構的合理性及各項存貨的波動原因；（2）說明報告期各期末存貨的庫齡情況，是否存在已銷售未及時結轉情況；（3）說明各期末存貨中有具體訂單支持的金額及比例，分析原材料備貨量、庫存商品與訂單的匹配關系；（4）說明報告期各期末庫存商品的期后實現(xiàn)銷售并結轉成本的具體情況，并說明是否存在期后退回的情形；（5）說明報告期內存貨跌價準備的計提原則、具體計提過程（各期計提金額、轉回或轉銷金額、對各期業(yè)績的影響），存貨跌價準備計提是否充足。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，說明對各類存貨的核查過程和結論，并發(fā)表明確意見。
29、報告期各期末，公司固定資產賬面價值分別為145,062.34萬元、160,886.79萬元、140,889.77萬元和133,240.51萬元，占總資產的比例分別為66.35%、76.14%、76.55%和72.16%。請發(fā)行人：（1）說明機器設備的變動與產能變化是否匹配；（2）說明報告期內同行業(yè)可比公司機器設備原值、凈值占營業(yè)收入、產能的比重，并與發(fā)行人對比分析；（3）結合同行業(yè)可比公司情況，說明發(fā)行人固定資產的折舊計提政策是否合理；（4）說明報告期內對固定資產進行減值測試的具體方法及結果，說明公司固定資產減值準備計提是否充分；（5）結合化工行業(yè)、市場周期性變化和周期性大檢修，說明生產裝置是否存在間歇性開工并產生虧損，或者存在行業(yè)生產技術、生產工藝更新?lián)Q代等其他因素，致使公司固定資產可能出現(xiàn)減值跡象，導致公司固定資產計提減值準備。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查過程和結論，并發(fā)表明確意見。
30、報告期各期末，公司無形資產凈值分別為17,573.72萬元、16,360.05萬元、15,168.21萬元和14,014.22萬元，在非流動資產中所占的比例分別為9.28%、9.08%、9.39%和9.02%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內研發(fā)費用資本化的情況，無形資產中來源于研發(fā)費用資本化的金額及攤銷情況；（2）說明發(fā)行人研究和開發(fā)階段的劃分依據(jù)，開發(fā)支出資本化的具體時點、確認依據(jù)、是否存在相關外部證據(jù)，說明與開發(fā)支出資本化相關會計處理情況及是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（3）結合同行業(yè)可比公司，說明發(fā)行人無形資產的攤銷政策是否合理，著重說明資本化形成的無形資產攤銷政策的合理性；（4）說明發(fā)行人土地使用權的地塊位置、獲取方式、價款支付金額、入賬成本、后續(xù)核算、實際使用情況；（5）說明報告期內對無形資產進行減值測試的具體方法及結果，說明公司減值準備計提是否充分。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查過程和結論，并發(fā)表明確意見。
31、報告期各期末，公司應付票據(jù)余額分別為10,000.00萬元、15,320.00萬元、2,000.00萬元和5,000.00萬元，占流動負債的比例分別為14.81%、20.96%、3.39%和9.12%；公司應付賬款余額分別為19,892.04萬元、11,795.99萬元、6,499.96萬元和9,098.45萬元，占流動負債的比例分別為29.45%、16.14%、11.03%和16.59%請發(fā)行人說明：（1）各期應付票據(jù)、應付賬款的變動原因及合理性；（2）應付票據(jù)及應付賬款前五名的單位名稱、公司簡介、主營業(yè)務、金額及占比、采購內容、與發(fā)行人的合作關系、賬齡，并說明賬齡超過一年的款項尚未支付原因；（3）公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應商給發(fā)行人的信用政策情況，并說明公司應付賬款前五大供應商和采購前五大供應商的差異情況及原因；（4）“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”與原材料采購金額、應付賬款、應付票據(jù)等報表項目之間存在的勾稽關系；（5）承兌匯票貼息費與承兌匯票貼現(xiàn)情況的匹配關系。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并發(fā)表明確意見。
32、報告期各期末，公司預收賬款、合同負債分別為2,518.69萬元、3,375.80萬元3,642.51萬元、2,575.07萬元。請發(fā)行人說明：（1）預收賬款、合同負債與發(fā)行人銷售合同、營業(yè)收入的匹配性，并結合同行業(yè)可比公司情況進行對比分析；（2）報告期各期末預收賬款、合同負債前五大客戶的名稱、余額、賬齡、銷售事項、是否存在關聯(lián)關系、對應項目的期末進度；（3）各期末預收賬款、合同負債期后確認收入情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)和結論，并發(fā)表明確意見。
33、報告期各期末，其他應付款項目余額分別為1,978.53萬元、2,219.56萬元、2,629.03萬元和5,442.87萬元，占流動負債的比例分別為2.93%、3.04%、4.46%和9.92%，其他應付款余額主要為供應商質保金。請發(fā)行人說明：質保金的前五大供應商情況、采購內容及應付質保金金額、占比，并說明質保金支付的具體約定和結算情況。請保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并發(fā)表明確意見。
三、與財務會計資料相關的問題
34.請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
35.請發(fā)行人說明報告期內公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平，與財務報表中相關項目的配比情況；與行業(yè)水平、當?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異，公司未來薪酬制度及收入水平變化趨勢。請保薦機構、會計師發(fā)表明確核查意見。
36.請發(fā)行人說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當。請保薦機構、會計師發(fā)表核查意見。
37.請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執(zhí)行的有效性。
38.請發(fā)行人嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務規(guī)則中相關規(guī)定完整、準確的關聯(lián)方及關聯(lián)交易。
四、其他問題
39.請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充。
