制定機關：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文字號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕36號
公布日期：2023.02.17
施行日期：2023.02.17
時效性：現(xiàn)行有效
效力位階：部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見--證券期貨法律適用意見第4號》，自公布之日起施行。
為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）有關規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。
一、適用《收購辦法》第六十二條第（二）項、第六十三條第一款第（三）項及《重組辦法》第四十六條規(guī)定時，在控制關系清晰明確，易于判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份，不屬于上述規(guī)定限制轉(zhuǎn)讓的范圍。
二、上市公司的實際控制人、控股股東及相關市場主體不得通過持股結(jié)構(gòu)調(diào)整進行利益輸送等損害上市公司及投資者利益的行為。
三、前述在同一實際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓上市公司股份行為完成后，受讓方或?qū)嶋H控制人仍應當按照誠實信用原則忠實履行相關承諾義務，不得擅自變更、解除承諾義務。
四、律師事務所應當就上市公司的股份轉(zhuǎn)讓是否屬于同一實際控制人之下不同主體之間的轉(zhuǎn)讓出具法律意見書。律師事務所應當確保法律意見書的結(jié)論明確，依據(jù)適當、充分，法律分析清晰、合理，違反相關規(guī)定的，除依法采取相應的監(jiān)管措施外，監(jiān)管部門還將對律師事務所此后出具的法律意見書給予重點關注。律師事務所和律師存在違法違規(guī)行為的，將依法追究其法律責任。
五、上述股份轉(zhuǎn)讓中，涉及股份過戶登記的，應按照有關股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則辦理。
六、本規(guī)定自公布之日起施行。2021年1月15日施行的《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》（證監(jiān)會公告〔2021〕1號）同時廢止。
