吳某平、夏某華訴劉某浪等買賣合同糾紛案-買賣合同中“背靠背”支付方式條款的性質(zhì)認定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-084-002
關鍵詞
民事/買賣合同/付款方式/背靠背/履行期限/約定不明
基本案情
吳某平、夏某華訴稱：四川盛某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱某房地產(chǎn)開發(fā)公司）開發(fā)建設的某房地產(chǎn)項目由劉某浪、鄒某風合伙施工修建。吳某平、夏某華二人合伙經(jīng)營鋼材生意。因劉某浪、鄒某風未按約定支付鋼材款，遂提起本案訴訟，請求判令：劉某浪、鄒某風支付下欠款項人民幣280萬元（幣種下同）及資金利息。
法院經(jīng)審理查明：2015年11月，吳某平、夏某華與劉某浪、鄒某風簽訂《鋼材購銷合同》，吳某平、夏某華按約為劉某浪、鄒某風提供鋼材。2016年6月5日，劉某浪、鄒某風給吳某平出具欠條，內(nèi)容為“今欠吳某平某房地產(chǎn)項目鋼材款220萬元，按月息2分計算，半年內(nèi)付清”。2019年7月26日，劉某浪給吳某平出具欠條，內(nèi)容為“今欠吳某平某房地產(chǎn)項目鋼材款280萬元”。同日，吳某平、夏某華（甲方）與劉某浪、鄒某風（乙方）簽訂《協(xié)議》其內(nèi)容為“……二、甲、乙雙方對交接鋼材數(shù)據(jù)計算出下欠的鋼材款共計210萬元無異議；三、甲、乙雙方對履約過程中因乙方未按時支付鋼材款，乙方自愿承擔違約金和資金利息共計70萬元無異議；四、簽訂本協(xié)議前，甲方已在某房地產(chǎn)開發(fā)公司充分了解乙方應收工程款數(shù)量，甲方已和某房地產(chǎn)開發(fā)公司達成協(xié)議，在乙方承建的某房地產(chǎn)項目應收工程款中優(yōu)先收取甲方鋼材款，乙方配合甲方出具相關條據(jù)。甲、乙雙方原簽訂《鋼材購銷合同》付款方式作廢，以本協(xié)議約定付款方式為準。若甲方未能在某房地產(chǎn)開發(fā)公司收取到鋼材款，乙方應在與某房地產(chǎn)開發(fā)公司結算收取到工程款后，優(yōu)先支付甲方鋼材款?！彼煤?，劉某浪、鄒某風未與某房地產(chǎn)開發(fā)公司進行工程款結算，某房地產(chǎn)開發(fā)公司也未直接向劉某浪、鄒某風支付工程款。吳某平、夏某華遂提起訴訟，請求判令：劉某浪、鄒某風支付下欠款項280萬元及資金利息。
四川省達州市通川區(qū)人民法院于2021年9月22日作出（2021）川1702民初4400號民事判決：駁回吳某平、夏某華的訴訟請求。宣判后，吳某平、夏某華提起上訴。四川省達州市中級人民法院于2021年12月30日作出（2021）川17民終2126號民事判決：駁回上訴，維持原判。吳某平、夏某華不服，申請再審。四川省高級人民法院于2023年2月28日作出（2023）川民再24號民事判決：一、撤銷四川省達州市中級人民法院（2021）川17民終2126號民事判決及四川省達州市通川區(qū)人民法院（2021）川1702民初4400號民事判決；二、劉某浪、鄒某風于本判決生效之日起十日內(nèi)給付吳某平、夏某華鋼材款210萬元、以及截止2019年7月26日的違約金、利息70萬元；并以210萬元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息，從2020年7月14日起計算至付清之日止；三、駁回吳某平、夏某華的其他訴訟請求。
裁判理由
本案的爭議焦點為：案涉《協(xié)議》第四條約定內(nèi)容的性質(zhì)認定。
首先，從案涉《協(xié)議》第四條中“甲、乙雙方原簽訂《鋼材購銷合同》付款方式作廢”及“若甲方未能在某房地產(chǎn)開發(fā)公司收取到鋼材款，乙方應在與某房地產(chǎn)開發(fā)公司結算收取到工程款后，優(yōu)先支付甲方鋼材款”的內(nèi)容可見，雙方僅對付款方式進行了變更，劉某浪、鄒某風仍負有合同約定的鋼材款支付義務。劉某浪、鄒某風關于債務已轉移至某房地產(chǎn)開發(fā)公司的主張不能成立。
其次，該約定不是附條件的民事法律行為。附條件的民事法律行為是指當事人在民事法律行為中約定一定的條件,并將條件的成就與否作為民事法律行為效力發(fā)生或者消滅的根據(jù)。本案中,爭議的約定內(nèi)容無法反映若劉某浪、鄒某風收不到某房地產(chǎn)開發(fā)公司的工程款,則免除其鋼材款付款義務的合意。故該付款方式的約定并不導致劉某浪、鄒某風付款義務的附條件消滅，不符合附條件的民事法律行為的特征。
再次，根據(jù)再審庭審中劉某浪、鄒某風及某房地產(chǎn)開發(fā)公司的陳述，經(jīng)初步單方審計后，某房地產(chǎn)開發(fā)公司尚欠劉某浪、鄒某風部分工程款未付。但雙方完成最終結算需要一個過程，劉某浪、鄒某風何時收取到工程款不確定，因此該約定應視為對付款義務的履行期限約定不明。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條第四項“當事人就有關合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間”的規(guī)定，吳某平、夏某華可隨時請求劉某浪、鄒某風履行付款義務。因吳某平、夏某華早已按約完成供貨義務，并留給對方足夠長的準備時間，故其請求劉某浪、鄒某風支付鋼材款及違約金、利息的主張成立。
裁判結果
四川省達州市通川區(qū)人民法院于2021年9月22日作出（2021）川1702民初4400號民事判決：駁回吳某平、夏某華的訴訟請求。宣判后，吳某平、夏某華提起上訴。四川省達州市中級人民法院于2021年12月30日作出（2021）川17民終2126號民事判決：駁回上訴，維持原判。吳某平、夏某華不服，申請再審。四川省高級人民法院于2023年2月28日作出（2023）川民再24號民事判決：一、撤銷四川省達州市中級人民法院（2021）川17民終2126號民事判決及四川省達州市通川區(qū)人民法院（2021）川1702民初4400號民事判決；二、劉某浪、鄒某風于本判決生效之日起十日內(nèi)給付吳某平、夏某華鋼材款210萬元、以及截止2019年7月26日的違約金、利息70萬元；并以210萬元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算利息，從2020年7月14日起計算至付清之日止；三、駁回吳某平、夏某華的其他訴訟請求。
裁判要旨
1.《最高人民法院關于大型企業(yè)與中小企業(yè)約定以第三方支付款項為付款前提條款效力問題的批復》（法釋〔2024〕11號）解決了中小企業(yè)與大型企業(yè)之間買賣合同“背靠背”條款的效力問題，但普通中小企業(yè)之間的相關訴訟糾紛不能簡單套用該批復的規(guī)定，應當結合案件具體情形，并根據(jù)民法典等相關規(guī)定作出處理。
２.買賣合同中 “背靠背”付款方式下，付款義務是確定的，付款義務人在他人處的應收債權何時得以實現(xiàn)需要一個過程，期限并不確定、能否實現(xiàn)也不確定。但是，無論結果如何，均不能免除債務人的付款義務，即二者并不構成對價關系或條件關系。因此，“背靠背”付款方式應視為對付款義務的履行期限約定不明。合同權利人可根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百一十一條第四項的規(guī)定請求對方履行付款義務。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第511條第4項（本案適用的是1999年10月1日起施行的《中華人民共和國合同法》第62條第4項）
一審： 四川省 達州市通川區(qū)人民法院 （2021）川1702民初4400號 民事判決（2021年9月22日）
二審： 四川省達州市中級人民法院 （2021）川17民終2126號 民事判決（2021年12月30日）
再審： 四川省高級人民法院 （2023）川民再24號 民事判決（2023年2月28日）
