發(fā)文機關上海證券交易所
發(fā)文日期2014年11月05日
時效性失效
發(fā)文字號上證發(fā)〔2014〕67號
施行日期2014年11月05日
效力級別行業(yè)規(guī)定
時效依據(jù)：被上海證券交易所關于上海證券交易所廢止部分業(yè)務規(guī)則（第九批）的公告廢止
各市場參與人：
為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）及相關文件精神，發(fā)揮資本市場對推動企業(yè)兼并重組的積極作用，保護投資者合法權(quán)益，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）為并購重組私募債券進行備案及提供轉(zhuǎn)讓服務?，F(xiàn)就具體事項通知如下：
一、 本通知所稱并購重組私募債券，是指在中國境內(nèi)注冊的公司制法人為開展并購重組活動，在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。
試點初期，并購重組私募債券的發(fā)行人暫不包括在本所與深圳證券交易所上市的公司。
二、 并購重組私募債券在本所進行轉(zhuǎn)讓的，在發(fā)行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。債券的投資風險由投資者自行承擔。
三、 在本所備案的并購重組私募債券，應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司；
（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的4倍；
（三）募集資金主要用于支持并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等；
（四）本所規(guī)定的其他條件。
四、 并購重組私募債券發(fā)行前，承銷商應當將發(fā)行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內(nèi)容：
（一）備案登記表；
（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復印件；
（三）發(fā)行人內(nèi)設有權(quán)機構(gòu)關于本次并購重組和債券發(fā)行的決議；
（四）并購重組項目的相關協(xié)議或并購重組貸款合同；
（五）承銷協(xié)議；
（六）募集說明書；
（七）承銷商的盡職調(diào)查報告；
（八）受托管理協(xié)議（若有）及持有人會議規(guī)則；
（九）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的 會計師事務所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；
（十）律師事務所出具的關于本期債券發(fā)行的法律意見書；
（十一）發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；
（十二）本所規(guī)定的其他文件。
五、 并購重組私募債券募集說明書應當至少包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人基本情況；
（二）發(fā)行人財務狀況；
（三）本期債券發(fā)行基本情況及發(fā)行條款，包括債券名稱、本期發(fā)行總額、期限、票面金額、發(fā)行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；
（四）承銷機構(gòu)及承銷安排；
（五） 募集資金用途、債券存續(xù)期間變更資金用途程序以及募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規(guī)模的比例；
（六）被并購方的基本情況；
（七）并購重組交易的情況及對相關各方生產(chǎn)經(jīng)營活動及財務狀況的影響分析等；
（八）債券轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；
（九）信息披露的具體內(nèi)容和方式；
（十） 償債保障機制、股息分配政策、債券受托管理及債券持有人會議等投資者保護機制安排；
（十一）債券擔保情況（若有）；
（十二）債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；
（十三）本次并購重組交易和本期債券風險因素及免責提示；
（十四）仲裁或其他爭議解決機制；
（十五）發(fā)行人對本期債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；
（十六）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行文件真實性、準確性和完整性的承諾；
（十七）本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
六、 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》。
《接受備案通知書》的有效期為6個月，逾期未發(fā)行的，應當重新備案。并購重組需主管部門批準的，發(fā)行人應當在取得相關批準文件并向本所報備后發(fā)行。
七、 發(fā)行人應當在募集說明書中約定，發(fā)生并購重組終止或其他可能嚴重影響投資者利益的情形時，采取的提前償還本息等應對措施，并在發(fā)生該情形時及時進行披露。
八、 發(fā)行人應當指定專門的資金賬戶，用于募集資金及兌息、兌付資金的歸集和管理。
九、 參與并購重組私募債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應符合下列條件：
（一）經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；
（三）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）；
（四）在行業(yè)自律組織備案或登記的私募基金及符合本條第（五）、（六）款規(guī)定的私募基金管理人；
（五）注冊資本實繳額不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人；
（六）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)；
（七）經(jīng)本所認可的其他合格投資者。
每期并購重組私募債券的投資者不得超過200人。
十、 發(fā)行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本通知及募集說明書的約定履行信息披露義務，信息披露可通過本所網(wǎng)站專區(qū)或本所認可的其他方式向債券持有人定向披露。
十一、 發(fā)行人應當及時披露其在債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項，包括但不限于：
（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；
（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)20%；
（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；
（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰。
十二、 發(fā)行人應當依照約定在并購重組私募債券存續(xù)期內(nèi)及時披露并購交易的情況。
十三、 并購重組涉及上市公司的，發(fā)行人及其他相關主體應當遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會和本所有關上市公司并購重組活動的相關規(guī)定，及時履行信息披露義務。
十四、 并購重組私募債券是否聘請受托管理人及受托管理人的職責應當在募集說明書中披露。未聘請受托管理人的，應當由承銷機構(gòu)履行受托管理人職責，募集說明書中另有約定的除外。
十五、 并購重組私募債券的轉(zhuǎn)讓、投資者權(quán)益保護、自律監(jiān)管和紀律處分措施等方面未盡事宜，參照適用本所私募債券的有關規(guī)定。
十六、 本通知由本所負責解釋。
十七、 本通知自發(fā)布之日起施行。
上海證券交易所
二○一四年十一月五日
