發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年04月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年04月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
中信證券股份有限公司、中航證券有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的中信金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 根據(jù)招股說明書，中信集團控制的中信澳大利亞鋼材有限公司、江陰利港發(fā)電股份有限公司與發(fā)行人從事相關業(yè)務。另外，中信集團還控制中信渤海鋁業(yè)控股有限公司、中信礦業(yè)科技發(fā)展有限公司。請保薦機構及發(fā)行人律師核查：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與發(fā)行人是否存在重合，是否影響發(fā)行人的獨立性；（4）中信澳大利亞鋼材有限公司、江陰利港發(fā)電股份有限公司、中信渤海鋁業(yè)控股有限公司、中信礦業(yè)科技發(fā)展有限公司的具體經(jīng)營情況，是否涉及黑色金屬和有色金屬貿(mào)易，上述企業(yè)所經(jīng)營的業(yè)務中與發(fā)行人存在相關性的業(yè)務是否屬于發(fā)行人的主營業(yè)務、雙方是否存在競爭關系，如不存在競爭關系，請詳細論述認定不存在競爭關系的原因及判斷的合理性、依據(jù)的充分性，如存在競爭關系，請說明是否構成同業(yè)競爭，目前是否已完成整改。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，同時請說明核查依據(jù)是否充分。
2、 根據(jù)招股說明書，報告期內(nèi)，發(fā)行人通過MMG SAM間接持有Las Bambas的15%股權，根據(jù)MMG SAM各股東簽訂的《股份認購及股東協(xié)議》，MMG SAM各股東有權按照持股比例，以商業(yè)公平條款購買Las Bambas銅礦項目產(chǎn)品。另外，發(fā)行人主要向CBMM采購的有色金屬鈮產(chǎn)品。CBMM是全球最大的鈮產(chǎn)品供應商，發(fā)行人是其鈮產(chǎn)品在中國市場的獨家分銷商，發(fā)行人通過中國鈮業(yè)間接持有CBMM的5%股權。請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；請結合發(fā)行人與實際控制人控制企業(yè)之間的關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；（6）MMG SAM各股東簽訂的《股份認購及股東協(xié)議》的主要內(nèi)容、協(xié)議有效期、發(fā)行人享有“MMG SAM各股東有權按照持股比例，以商業(yè)公平條款購買Las Bambas銅礦項目產(chǎn)品”權益的具體情況、期限，到期后能否續(xù)期、能否持續(xù)享有購買Las Bambas銅礦的權益，量化分析到期后如無法續(xù)期對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分；（7）發(fā)行人向CBMM采購有色金屬鈮產(chǎn)品并擔任中國獨家分銷商是否有協(xié)議保障，是否明確有效期，是否能夠保證發(fā)行人長期穩(wěn)定采購鈮產(chǎn)品并擔任中國獨家分銷商，發(fā)行人每年采購量占CBMM鈮產(chǎn)品產(chǎn)量或銷售量的比例，量化分析如發(fā)行人失去采購或獨家分銷權益對發(fā)行人經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分。請保薦機構及發(fā)行人律師對上述事項，以及發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見，并說明核查依據(jù)是否充分。
3、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人位于天津市津南區(qū)八里臺鎮(zhèn)，面積為1109.06平方米的房產(chǎn)存在權屬糾紛。請保薦機構及發(fā)行人律師核查上述事項目前的進展，結合上述房產(chǎn)的具體用途說明上述房產(chǎn)權屬糾紛對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，同時請補充核查部分投資性房地產(chǎn)掛牌轉(zhuǎn)讓處置的具體進展。
4、 請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，是否構成重大違法行為。
5、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在對部分參股企業(yè)提供借款和進行擔保的情況。請發(fā)行人補充說明：（1）目前發(fā)行人對外提供借款的具體情況，累計金額，是否按規(guī)定履行相關審批程序，是否符合行業(yè)慣例，是否存在違反《貸款通則》等法律法規(guī)的情況，是否構成重大違法行為，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全；（2）發(fā)行人持有中國鈮業(yè)和MMG SAM股權的情況，包括持股比例、出資方式、出資價格及其公允興、出資原因、是否履行所需的內(nèi)外部審批程序；（3）CBMM公司和Las Bambas公司各自的基本情況，包括但不限于主要資源及其儲量、資源開采情況、年開采量、開采資源類別、剩余儲量、公司股東結構、市場地位、經(jīng)營數(shù)據(jù)等，公司目前經(jīng)營是否穩(wěn)定，未來是否能夠長期持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營等；（4）發(fā)行人為其參股企業(yè)提供擔保是否按規(guī)定履行所需的內(nèi)外部審批程序，是否存在違規(guī)擔保的情況；（5）結合發(fā)行人對外擔保涉及的總金額以及質(zhì)押擔保和保證擔保各自金額、涉及的貸款余額、借款期限、剩余還款期限、分紅償還貸款情況等補充說明被擔保方是否存在逾期償還銀行借款的可能，是否可能導致發(fā)行人承擔擔保責任，量化分析如發(fā)行人承擔擔保責任可能對發(fā)行人的影響，是否可能導致發(fā)行人不符合發(fā)行條件，相關風險是否已充分提示。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見，同時請說明核查依據(jù)是否充分。
6、 發(fā)行人獨立董事陳運森目前為中央財經(jīng)大學研究生院副院長。請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人獨立董事任職是否符合中組部以及教育部關于黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關規(guī)定，是否符合其所在高校關于對外兼職的有關規(guī)定。
7、 請發(fā)行人說明董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬確定是否履行所需內(nèi)外部審批程序，董事、監(jiān)事、高級管理人員之間薪酬存在較大差異的原因及合理性，上述人員薪酬的具體構成及確定依據(jù)，與同行業(yè)其他公司是否存在較大差異，是否存在利益輸送。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
8、 發(fā)行人間接控股股東中國中信股份有限公司（注冊地香港）為聯(lián)交所上市公司（0267.HK）。請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人申請在A股上市是否符合香港上市規(guī)則關于分拆上市的相關規(guī)定和香港聯(lián)交所相關監(jiān)管要求，香港聯(lián)交所關于本次分拆上市出具的批復的主要內(nèi)容、是否在有效期、是否附條件以及發(fā)行人是否持續(xù)滿足批復要求。
9、 中信金屬通過境外香港SPV持有艾芬豪26.04%股份。艾芬豪旗下?lián)碛袆偣鸎amoa-Kakula銅礦、剛果Kipushi鋅銅礦、南非Platreef鉑族金屬礦三處礦山。其中Kamoa-Kakula銅礦礦山已投產(chǎn)，Kamoa Copper SA（KK公司）與中信金屬香港簽訂了offtake協(xié)議，并形成了訂單。
請發(fā)行人補充披露：（1）上述收購艾芬豪過程，以及下屬三家礦山建設運營過程的運營的資金來源、償債安排、擔保情況、是否存在無法償還到期債務的重大風險；（2）中信金屬及/或其子公司在艾芬豪及KK公司的股權結構、管理層架構、表決機制、經(jīng)營管理等有無特殊安排；（3）KK公司名下采礦權、探礦權情況，是否存在權屬瑕疵或即將到期的風險，是否存在經(jīng)營、稅收、環(huán)保、用工等方面的合規(guī)風險，是否就上述問題取得境外律師的法律意見；（4）KK公司向境內(nèi)層層分紅的制度安排，是否包含強制分紅條款，外匯匯回是否存在境外當?shù)卣叻ㄒ?guī)及章程或合同限制，發(fā)行人是否已按母公司適用的稅率計提相關稅負，是否符合存在稅務合規(guī)風險；（5）報告期內(nèi)對KK公司存在大額預付款的原因及合理性，對應采購的數(shù)量及金額，說明貨物交付是否存在不確定性，預付款項是否存在減值風險。請保薦機構、申報律師、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。
10、 2011年，發(fā)行人與四家鋼鐵公司合資成立中國鈮業(yè)收購CBMM公司15%的股權，總投資19.53億美元（含香港合資公司運營費用300萬美元），5.88億美元由中方投資企業(yè)以自有資金通過香港子公司按股比投入香港合資公司，13.65億美元由中國鈮業(yè)向國開行申請貸款解決，各股東以持有中國鈮業(yè)股權按比例提供股權質(zhì)押擔保；同時，根據(jù)股東協(xié)議，中國鈮業(yè)以歷年利潤分配扣除稅費后優(yōu)先償還國開行利息及本金；未按期清償時，各股東有同比例增資或提供股東借款的義務。截至2021年6月30日，中信金屬該筆借款的余額為22,858.61萬元。此外，2015年中國鈮業(yè)向中國進出口銀行牽頭組成的銀團借款11.11億美元，以置換前期并購借款，各股東以持有中國鈮業(yè)的股權比例為中國鈮業(yè)在前述貸款合同項下的債務提供擔保，截至2021年6月30日，發(fā)行人按股權比例擔保的貸款余額為2.78億美元。請發(fā)行人說明并披露：（1）上述國開行貸款的基本情況，是否已由中國進出口銀行將貸款置換，是否存在觸發(fā)中信金屬履行上述股東出資義務或強制執(zhí)行中國鈮業(yè)股權的風險；（2）股東為中國鈮業(yè)提供股東借款、以及中國進出口銀行的借款的基本情況，包括本金、利率、期限、履行狀態(tài)等信息，并結合中國鈮業(yè)的還款資金來源說明有無重大償債履約風險，相關資金壓力是否可能對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（3）中國鈮業(yè)及CBMM的股權結構、管理層架構、表決機制、經(jīng)營管理等有無特殊安排；（4）CBMM擁有的探礦權及采礦權具體情況，是否存在權屬瑕疵或即將到期的風險，是否存在經(jīng)營、稅收、環(huán)保、用工等方面的合規(guī)風險，是否取得境外律師的法律意見；（5）CBMM向境內(nèi)層層分紅的制度安排，是否包含強制分紅條款，外匯匯回是否存在境外當?shù)卣叻ㄒ?guī)及章程或合同限制，發(fā)行人是否已按母公司適用的稅率計提相關稅負，是否符合存在稅務合規(guī)風險。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。
11、 關于關聯(lián)交易。報告期內(nèi)，發(fā)行人關聯(lián)采購占比約在11%-22%，其中鈮產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務的采購全部來自于CBMM，銅精礦貿(mào)易業(yè)務的采購約30%-50%來自于Las Bambas。請發(fā)行人：（1）結合報告期內(nèi)對從參股公司采購主要產(chǎn)品的定價機制及變動情況、主要產(chǎn)品采購價格與上述參股公司對其他股東方銷售價格、及與其他同行業(yè)公司進口采購價格的差異情況等，說明關聯(lián)采購價格的公允性，是否存在關聯(lián)方替發(fā)行人承擔成本、費用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形；（2）請進一步說明發(fā)行人與CBMM具體的結算方式及相關依據(jù)。發(fā)行人成為股東前后，與CBMM的條款是否發(fā)生變化，同等量級的銷售數(shù)量或金額是否存在留存比例持續(xù)下調(diào)風險，相關風險提示是否充分；（3）補充披露與CBMM技術獎勵的具體約定及確定方式，說明中國市場噸鋼鈮產(chǎn)品消耗增加量等數(shù)據(jù)獲取是否可靠；（4）補充說明報告期各期在關聯(lián)方銀行和財務公司的存款、借款、購買理財?shù)冉鹑谫Y產(chǎn)的發(fā)生額、利率/收益率是否公允，集團是否存在強制資金歸集制度，是否存在資金被控股股東及其關聯(lián)方占用的情況；（5）說明發(fā)行人上述借款的具體用途、對業(yè)務的重要性程度、公司資金周轉(zhuǎn)是否存在嚴重依賴關聯(lián)方的情況，是否具備獨立開展業(yè)務的能力。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
12、 關于關聯(lián)借款和關聯(lián)擔保。發(fā)行人因收購CBMM，與中國鈮業(yè)與其他四名股東一起對中國鈮業(yè)借款提供等比例擔保；發(fā)行人、五礦集團和國新集團指定的相關主體按照各自持股比例將持有的MMG SAM全部股權質(zhì)押，用于Las Bambas申請借款提供擔保，上述借款及擔保目前均未解除。發(fā)行人存在為關聯(lián)方代繳社保公積金情況。請發(fā)行人：（1）補充說明截至目前對上述參股公司提供借款及尚未解除擔保的金額、剩余期限，結合被擔保公司還款能力及債權具體情況分析發(fā)行人間接持有的MMG SAM的全部股權質(zhì)押有無強制執(zhí)行的實際風險；（2）補充說明上述事項是否屬于首發(fā)業(yè)務問答中財務內(nèi)控不規(guī)范情形，發(fā)行人關于向中國鈮業(yè)借款的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
13、 發(fā)行人從事大宗商品交易，較廣泛運用了商品期貨、外匯遠期等衍生工具作為管理商品價格與匯率風險的重要工具。該等衍生工具交易采用公允價值計量且其變動對公司財務業(yè)績影響重大，報告期各期末，發(fā)行人衍生金融資產(chǎn)余額分別為19,103.00萬元、4,269.12萬元、3,932.22萬元和12,216.03萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)公司套期保值業(yè)務，是否訂立遠期外匯買賣合約、外匯期貨合約及無本金交割遠期外匯買賣合約，如有，請說明具體情況，包括但不限于數(shù)量、金額、交割期限、合約主要內(nèi)容及損益等；（2）補充披露延遲定價條款的約定及涉及的銷售、采購規(guī)模；各期末全部衍生金融工具的持倉、標的金額情況及報告期內(nèi)的購買、處置等變動情況；（2）補充披露與公司各類金融衍生工具交易有關的會計政策、公允價值的確認方式，說明是否適用套期會計準則，公司的會計處理方式是否符合企業(yè)會計準則的要求；（3）說明商品期貨、外匯遠期等衍生工具公允價值確認依據(jù)，是否與公開市場價格存在差異；說明發(fā)行人各期期貨交易量及外匯期權交易量與計入投資收益及公允價值變動損益中的收益及損失的匹配性；（4）說明套保工具投資收益/公允價值變動為負仍然進行套保的原因，說明發(fā)行人套期保值業(yè)務是否有效，發(fā)行人針對上述套期保值業(yè)務的相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，計算非經(jīng)未予以扣除的原因，是否符合監(jiān)管要求，若將其按非經(jīng)處理是否會影響發(fā)行條件；（5）說明公司相應業(yè)務產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益是否按照相關規(guī)定列報。請保薦機構和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
14、 關于內(nèi)控。請發(fā)行人：（1）按產(chǎn)品類別及業(yè)務模式分別說明各類產(chǎn)品風險敞口（包括外匯業(yè)務）的定義及報告期內(nèi)各期變化情況，發(fā)行人對于上述敞口如何進行風險控制，結合發(fā)行人對套期保值業(yè)務交易人員的操作權限及風險敞口設置、開倉及平倉決策機制等，相關業(yè)務風控措施、內(nèi)控是否有效；（2）說明發(fā)行人合并報表內(nèi)公司或與關聯(lián)方之間的交易的必要性及合理性，是否存在無真實交易背景的票據(jù)、無實際貨物流的交易，是否存在首發(fā)問答規(guī)定的財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
15、 關于業(yè)務模式與業(yè)績波動。報告期內(nèi)，發(fā)行人收入逐年增加，凈利潤波動較大，公司綜合毛利率分別為3.50%、2.67%、2.30%、3.50%，21年上半年毛利率高于可比公司；發(fā)行人投資收益金額分別為-7,157.97萬元、-42,727.44萬元、-84,548.80萬元、-77,128.29萬元。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)各類貿(mào)易業(yè)務的具體模式，說明報告期內(nèi)貿(mào)易業(yè)務是否存在墊資采購、賒銷等為客戶提供資金信貸情況，與主要客戶交易的實物流、資金流、票據(jù)流轉(zhuǎn)是否一致，結合貿(mào)易業(yè)務各期借款金額、利率變動情況及結算政策等，說明是否存在供應鏈金融或通過第三方構成貿(mào)易循環(huán)、托盤交易、融資性貿(mào)易；（2）分析說明發(fā)行人凈利潤與收入波動趨勢存在差異的原因；（3）分析投資收益的具體內(nèi)容及波動原因，進行充分的風險提示；（4）補充分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單價及單位成本對毛利率的影響，分析單價變動是否與市場價格存在較大差異；（5）補充披露發(fā)行人各業(yè)務進口貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易毛利率，分析各期波動的原因及合理性；（6）說明可比公司選擇的依據(jù)，并結合對應業(yè)務類別說明與可比公司毛利率存在差異的原因及合理性。請保薦機構、會計師對上述情況進行補充核查，說明核查的過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
16、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為478,187.43萬元、480,303.22萬元、524,695.57萬元和1,012,545.85萬元，2020年1-6月，發(fā)行人階梯存貨跌價準8,6104.8萬元。請發(fā)行人：（1）結合報告期經(jīng)營情況、采購周期等，說明存貨余額波動的原因及合理性，并分析采購、結轉(zhuǎn)成本與存貨余額的勾稽關系；（2）補充披露在途物資余額增幅較大的原因及合理性，說明發(fā)出商品和在途物資期后結轉(zhuǎn)的平均時間，存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司是否存在較大差異；（3）補充說明報告期各期存貨的庫齡情況、采購價格及銷售價格波動情況，說明計提存貨跌價準備的具體方式，各類存貨可變現(xiàn)凈值的具體確認方法，并分析各類存貨各期末跌價準備計提是否充分；（4）說明報告期各期末對各存貨項目特別是發(fā)出商品的盤點情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結果，如何保證發(fā)出商品盤點的完整性及如何識別發(fā)出商品的權屬情況。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，說明對各類存貨的核查過程和結論，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
17、 報告期內(nèi)發(fā)行人前五大客戶銷售占比分別為18.23%、14.32%、16.91%、16.67%，公司的主要客戶為大中型鋼鐵企業(yè)、銅冶煉廠、貿(mào)易商等。請發(fā)行人：（1）按業(yè)務類別補充說明報告期內(nèi)向終端客戶及貿(mào)易商客戶銷售金額及占比，說明對兩類客戶的定價差異情況；（2）列示各業(yè)務主要客戶各期銷售金額，分析說明變動原因，并說明與主要客戶合作背景及年限、銷售合同簽訂模式、銷售產(chǎn)品、獲取方式、金額、結算支付條款等，說明主要客戶的穩(wěn)定性和持續(xù)性；（3）補充說明發(fā)行人貿(mào)易商客戶數(shù)量、新增、退出數(shù)量及銷售金額、毛利率情況，說明對貿(mào)易商客戶最終銷售實現(xiàn)情況；（4）補充披露報告期內(nèi)因鐵礦石價格大幅下跌及客戶經(jīng)營困難導致違約的客戶的具體情況，包括客戶名稱、銷售金額、預付款項、違約后相關損失的承擔情況等，分析對發(fā)行人財務數(shù)據(jù)的影響；（5）詳細說明并披露既是供應商又是客戶的基本情況、相關銷售、采購業(yè)務或產(chǎn)品種類、金額及占比，說明相關交易定價的公允性。請保薦機構和會計師說明對上述事項的核查情況，包括但不限于核查的范圍、方法，并明確發(fā)表核查意見。
18、 報告期各期發(fā)行人向前五大供應商的采購額占總采購額的比例為49.09%、33.37%、31.87%和35.01%，公司在鈮產(chǎn)品和銅精礦領域?qū)BMM和Las Bambas的采購依賴程度較高。請發(fā)行人：（1），請說明CBMM、Las Bambas、艾芬豪所持礦山目前生產(chǎn)經(jīng)營、投產(chǎn)建設情況、儲量及年均產(chǎn)量及理論可采年限情況，發(fā)行所獲得的分銷權及承購權是否存在時間限制；發(fā)行人取得的分銷份額超過層層穿透后其對各個礦山的持股比例，目前中國鈮業(yè)其他四名股東及國新國際投資有限公司對上述事項的確認情況，分析說明上述股東是否存在收回分銷權或offtake的可能性；結合上述情況分析說明是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響；（2）說明發(fā)行人與上述礦山所簽署offtake協(xié)議中是否存在“照付不議”條款，上述約定是發(fā)行人的法定權利，還是也是其需要承擔的義務，發(fā)行人報告期內(nèi)是否均達到合同約定限額，是否存在采購未達標情形，分銷是否與其股東身份為前提，是否存在無法續(xù)約的風險，相關風險提示是否充分；（3）說明發(fā)行人主要鐵礦石供應商是否均存在長期協(xié)議約定，約定的期限及預計每年采購量，長協(xié)采購占發(fā)行人鐵礦石全年采購占比情況，報告期內(nèi)發(fā)行人是否均按約定進行采購；（4）補充說明對主要供應商各期采購金額變動情況，說明預付款項是否與采購規(guī)模相匹配，期后交付是否正常，是否存在被供應商資金占用情況；（5）補充分析報告期內(nèi)主要原材料采購價格和市場價格的差異情況、原因及合理性。請保薦機構和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
19、 報告期內(nèi)，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入4,473,791.95萬元、6,330,257.67萬元、7,694,205.01萬元和5,612,910.72萬元，主營業(yè)務收入占比超過99%，其中境外銷售占比約在25%-33%。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期各期發(fā)行人進口貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易銷售金額及占比，說明說明不同模式下雙方權利義務、結算條款、運費承擔、退貨政策等是否存在差異；（2）說明發(fā)行人主要產(chǎn)品銷售價格的定價機制和方法，分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售單價和銷量變動的原因，銷售變動趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）結合發(fā)行人不同銷售模式合同約定，分析說明發(fā)行人在各項業(yè)務屬于主要責任人還是代理方，如何認定風險/控制轉(zhuǎn)移的時點，并具體說明發(fā)行人各項業(yè)務收確認政策，是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定；說明報告期內(nèi)發(fā)行人合同或協(xié)議價款的收取采用遞延方式確定收入金額及占比，說明公允價值確定的依據(jù)及相關會計處理；（4）補充披露發(fā)行人境外銷售涉及主要國家地區(qū)的銷售金額、主要產(chǎn)品類別，境外銷售產(chǎn)品稅率及承擔機制，是否存在貿(mào)易摩擦影響較大情況；并結合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況，說明對境外客戶銷售收入是否真實；（5）說明報告期內(nèi)其他業(yè)務收入構成及變動原因。請保薦機構、會計師對上述情況進行核查，并說明對發(fā)行人收入的核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
20、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務成本分別為4,310,925.54萬元、6,121,672.79萬元、7,478,123.61萬元和5,402,567.59萬元，主要為存貨采購成本。請發(fā)行人：（1）補充披露黑色金屬產(chǎn)品、有色金屬產(chǎn)品和其他貿(mào)易商品成本的具體構成，說明成本結構變動的原因，發(fā)行人各項業(yè)務成本與各期采購單價變動是否存在較大差異；（2）補充披露各類業(yè)務成本中“其他”的具體構成，分析港雜費、運輸費、報關費、保險費與業(yè)務量變動是否匹配。請保薦機構、會計師進行核查，并發(fā)表明確意見。
21、 關于期間費用。發(fā)行人銷售費用率及管理費用率低于同行業(yè)可比上市公司的平均水平；公司財務費用主要由進口采購押匯和銀行貸款形成的利息支出以及匯兌損益構成。請發(fā)行人：（1）結合報告期內(nèi)銷售人員、管理人員的人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露人員薪酬及其變動的原因及合理性；（2）補充說明檢驗及仲裁費用產(chǎn)生的原因，與目前披露的訴訟仲裁案件是否匹配；（3）說明管理費用中折舊與攤銷費用變動的原因及合理性，對應租賃使用權資產(chǎn)變動情況、租金情況及租期，說明攤銷金額的合理性；（4）進一步分析說明公司銷售費用率及管理費用率低于同行業(yè)可比上市公司的平均水平的原因及合理性；（5）說明報告期內(nèi)倉儲費、港雜費及運輸費用（包括計入費用及成本的部分）與報告期內(nèi)采購及銷售是否匹配；（6）請匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整；（7）說明報告期內(nèi)匯兌損益的計算過程及會計處理，匯兌損益計算是否準確，報告期內(nèi)相關匯率變動趨勢與發(fā)行人出口收入等金額和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性；（8）補充說明研發(fā)費用中人員數(shù)量及人均薪酬變動情況，對應研發(fā)項目及參與方，是否存在為其他合作方承擔成本費用情況。請保薦機構和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
22、 關于預計負債。請發(fā)行人：（1）補充說明發(fā)行人與唐山凱榮遼合同的具體執(zhí)行情況，并結合訴訟進展，說明發(fā)行人承擔的風險敞口，是否已充分計提相關預計負債；（2）補充說明發(fā)行人與天津市融圖達業(yè)鋼材貿(mào)易有限公司銷售金額、應收賬款余額，2018年以債務重組方式取得相關方式的具體過程、抵債資產(chǎn)入賬價值確定的依據(jù)及合理性，21年9月大贏家（天津）投資發(fā)展有限公司已天津融圖未支付購房款訴訟進展及對發(fā)行人的影響；（3）補充說明報告期發(fā)行人是否存在其他未決訴訟，如有，請說明相關預計負債計提是否充分合理性。請保薦機構和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
23、 發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動較大，2021年6月末，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負。請發(fā)行人：（1）結合經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的具體構成，對各類經(jīng)營現(xiàn)金流入、流出的具體內(nèi)容、與相關報表科目的勾稽關系及其變動原因進行逐項分析；（2）說明收到及支付其他與經(jīng)營活動有關現(xiàn)金的具體構成，說明往來款發(fā)生的原因及金額變動的合理性、往來對象是否存在關聯(lián)關系；（3）支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金，是否與期間費用、營業(yè)成本中職工薪酬變動是否匹配；報告期各期大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額，是否與實際業(yè)務相符，與相關科目的勾稽關系是否合理；（4）結合發(fā)行人實際經(jīng)營情況，進一步說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量波動較大及與凈利潤存在差異的原因及合理性，分析上述情況對發(fā)行人償債能力、持續(xù)盈利能力的影響，并說明相關風險是否披露充分。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
24、 報告期內(nèi)，發(fā)行人非經(jīng)常性損益金額分別為30,189.63萬元、17,459.17萬元、50,406.65萬元、26,153.21萬元，主要為政府補助、處置子公司及長期股權投資產(chǎn)生的投資收益及理財產(chǎn)品在持有期間取得的投資收益。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各項政府補助的內(nèi)容、金額、到賬時間，計入當期收益或遞延收益的劃分依據(jù)及相應金額，報告期內(nèi)確認標準是否一致，政府補助金額與非經(jīng)常性損益表的對應情況；（2）說明遞延收益中的政府補助認定為與資產(chǎn)相關的政府補助的依據(jù)、原值、攤銷辦法、期限及其確定依據(jù)、攤銷的具體情況；（3）說明報告期內(nèi)處置子公司及長期股權投資產(chǎn)生的投資收益涉及公司的具體情況，包括公司名稱、原持股比例、處置對價、處置日賬面價值等，說明相關會計處理及是否履行相關納稅義務；（4）補充說明發(fā)行人報告期內(nèi)持有理財產(chǎn)品相關情況，包括體種類、購買渠道、是否保本、收益率及投資收益情況，是否存在利用理財產(chǎn)品質(zhì)押情況，與理財產(chǎn)品投資相關內(nèi)控的有效性；（5）說明利潤表中投資收益與非經(jīng)常性損益中相關科目的勾稽關系。請保薦機構、申報會計師進行核查并發(fā)表意見。
25、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為140,647.08萬元、175,168.83萬元、364,459.14萬元和168,851.78萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)貨幣資金余額變動的原因及合理性，是否存在受限情況；（2）說明發(fā)行人持有外匯情況，是否持有存放境外的款項，相關資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；（3）說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金收支情況，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效。請保薦機構及申報會計師核查上述事項，并發(fā)表核查意見。
26、 關于應收賬款及應收票據(jù)。報告期各期末，發(fā)行人應收賬款賬面價值分別為135,865.40萬元、145,965.75萬元、190,522.24萬元和303,325.90萬元，賬主要在6個月以內(nèi)。請發(fā)行人：（1）補充披露應收票據(jù)各期期初期末余額及新增、背書、貼現(xiàn)、兌付等情況，各期已背書或貼現(xiàn)且未到期的應收票據(jù)余額及其期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，票據(jù)背書或貼現(xiàn)的票據(jù)是否符合終止確認的條件；（2）補充披露未就票據(jù)計提壞賬準備的原因及合理性；（3）補充說明報告期內(nèi)是否存在無真實交易背景的票據(jù)融資情形，是否存在票據(jù)池業(yè)務，說明與票據(jù)相關內(nèi)控的有效性；（4）結合合同條款，補充披露對主要客戶的收款及相關信用政策的具體情況，說明在報告期內(nèi)客戶信用信用政策是否發(fā)生變更；（5）分析報告期內(nèi)應收賬款主要客戶與收入主要客戶的差異情況；（6）補充披露單項計提壞賬準備的客戶的具體情況，與該客戶的交易背景、內(nèi)容及金額，相關壞賬準備的計提依據(jù)及合理性；（7）說明應收賬款與票據(jù)余額合計周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)的差異情況，并分析原因；（8）說明前五大預收賬款客戶預收賬款金額與對應銷售金額及結算政策是否匹配；補充說明預收賬款逐年增加的原因，預收賬款周轉(zhuǎn)率是否與同行業(yè)存在較大差異；（9）說明報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、第三方回款等的情形。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
27、 報告期各期末，公司預付款項余額分別為47,572.12萬元、94,637.20萬元、157,104.48萬元和329,994.56萬元，其中對KK公司預付款增幅較大。請發(fā)行人：（1）說明并披露報告期各期預付賬款的構成、主要支付對象、各項采購的付款政策、報告期各期采購政策的變化情況，說明預付賬款波動幅度較大的合理性；（2）列示報告期各期前五大預付賬款對象名稱、預付金額及期后貨物交付情況，說明是否存在關聯(lián)方資金占用情況；（3）說明報告期內(nèi)1年以上預付款對應預付對象及采購金額，說明長期未結轉(zhuǎn)的原因，預付賬款是否存在減值風險。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結論，并發(fā)表明確意見。
28、 報告期內(nèi)，發(fā)行人因開展船運服務商貿(mào)易業(yè)務存在融資租賃業(yè)務。請發(fā)行人：（1）補充披露與融資租賃有關的具體業(yè)務和資產(chǎn)情況，補充說明融資租賃業(yè)務的具體模式，包括租賃方、租賃資產(chǎn)、租金、租期安排等，租金及融資租賃費率是否與同行業(yè)公司存在較大差異；（2）說明各期融資租賃的會計處理及對財務數(shù)據(jù)的影響。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表意見。
29、 關于股權投資。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)各類股權投資劃分為長期股權投資、其他非流動金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)的依據(jù)，相關會計處理是否符合準則規(guī)定；（2）說明上述股權投資的初始賬面價值、持有期間投資收益、股權公允價值確定的依據(jù)及變動情況，對部分參股公司股權計提減值準備的原因及合理性；
30、 報告期內(nèi)，發(fā)行人投資性房地產(chǎn)余額分別為3,620.10萬元、3,574.11萬元、3,150.93萬元和2,918.37萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明投資性房地產(chǎn)的具體構成，包括所處地點、面積，獲取時間、獲取方式，初始計量及后續(xù)計量依據(jù)，會計處理方式是否符合相關會計準則的規(guī)定；（2）說明投資性房地產(chǎn)公允價值確定的依據(jù)，以及各期公允價值變動情況及合理性；（3）說明報告期內(nèi)處置部分投資性房地產(chǎn)的具體情況，包括處置對價、處置資產(chǎn)賬面價值、受讓方是否為關聯(lián)方及對當期損益的影響。請保薦機構、申報會計師對收購資金的使用情況進行核查并發(fā)表意見。
31、 關于其他應收款。請發(fā)行人：（1）結合期貨保證金比例及變動情況等，補充說明其他應收款中期貨公司款項與對應期貨交易規(guī)模的匹配情況；（2）補充披露報告期內(nèi)應收轉(zhuǎn)讓股權款的具體情況，包括轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓對象、對價、受讓方及對損益的影響，轉(zhuǎn)讓款長期未收回的原因，是否存在減值風險；（3）說明應收技術獎勵款變動的原因及合理性；（4）補充披露其他應收款中“其他”的具體情況，包括款項性質(zhì)、對象、金額、是否為關聯(lián)方等；（5）說明報告期各期末其他應收款賬齡、對應壞賬準備計提情況，并說明其他應收款超過1年尚未收回的原因，是否存在股東及關聯(lián)方資金占用的情形。請保薦機構和申報會計師就上述問題核查并發(fā)表意見。
32、 報告期各期末，發(fā)行人應付賬款余額分別為469,189.35萬元、441,638.89萬元、611,957.07萬元和853,416.37萬元，占總負債比例分別為34.72%、26.14%、32.70%和33.79%。請發(fā)行人：（1）結合對外采購的主要內(nèi)容、采購對象、付款政策等，補充說明公司應付賬款、應付票據(jù)、預付款項波動的原因，是否與營業(yè)成本、存貨等科目變動及采購政策相匹配；（2）補充披露應付賬款的賬齡結構，列示報告期各期末主要供應商應付賬款的情況，包括供應商名稱、采購內(nèi)容、金額、賬齡，期后結算進度等，是否存在1年以上應付賬款長期未結算情形及原因；（3）說明公司各期匯票開具、承兌情況，是否存在到期未支付的應付票據(jù)，如有，具體情況和原因；分析公司開具銀行承兌匯票與各期末貨幣資金中用于申請開具銀行承兌匯票的保證金余額的對應關系。請保薦機構和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
33、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數(shù)據(jù)。
三、關于財務會計相關資料質(zhì)量問題
34、 請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構和會計師發(fā)表核査意見。
35、 請發(fā)行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規(guī)范性的要求。
36、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
