發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月10日
時效性現行有效
施行日期2022年06月10日
效力級別部門規(guī)范性文件
安徽皖維高新材料股份有限公司：
2022年3月25日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。4月13日，我會發(fā)出反饋意見。5月23日，你公司報送反饋意見回復。經審核，現提出以下二次反饋意見：
1.申請文件及一次反饋回復顯示，1）標的資產擬建7號、8號生產線已完成投資立項備案，但能評工作尚未啟動，環(huán)評已被主管部門受理，尚未辦畢。能評、環(huán)評工作預計將于2022年6月底前完成。2）1號生產線于2006年開工建設，未辦理節(jié)能審查，該生產線將于2022年底前被收儲。3）3號生產線未取得環(huán)評，原因是該生產線系2017年在嘉善原廠房內新增的產線，因當地環(huán)保主管部門無法為嘉善分公司以非獨立法人的名義辦理環(huán)評批復，故未取得改擴建的環(huán)評批復。該生產線亦將于2022年底前因所附土地被收儲而停產。請你公司：1）補充披露7號、8號生產線能評和環(huán)評手續(xù)的辦理進展，是否存在實質障礙，判斷2022年6月底前辦畢的依據是否充分、謹慎，如未能如期辦畢對標的資產生產經營、本次交易作價的影響及應對措施。2）補充披露1號生產線建成投產時間，未取得節(jié)能審查意見是否符合法律法規(guī)和當地主管部門的監(jiān)管要求；如否，標的資產未來可能承擔的法律責任，是否存在被行政處罰的風險，以及上述情況對本次交易的影響。3）補充披露3號生產線未取得環(huán)評批復是否符合法律法規(guī)和當地主管部門的監(jiān)管要求；如否，標的資產未來可能承擔的法律責任，是否存在被行政處罰的風險，以及上述情況對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
2.申請文件及一次反饋回復顯示，1）標的資產與南玻集團等主要客戶簽訂了年度固定價格的銷售協議，受此影響，2021年上半年，標的資產未能隨市場原材料價格上漲對其產品同步調價，導致其毛利率大幅下降。2）為應對原材料價格波動，標的資產與南玻集團等大客戶的銷售合同期限，由原來的一年變更為三個月。請你公司補充披露：1）標的資產主要原材料采購和主要產品銷售的定價模式。2）結合標的資產與主要客戶合作情況、市場交易慣例、行業(yè)競爭格局等，補充披露縮短銷售合同期限是否會對標的資產后續(xù)盈利穩(wěn)定性產生不利影響。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
3.申請文件及一次反饋回復顯示，標的資產擬建7號、8號生產線尚未取得開工前必要的審批；擬建6號生產線預計于2022年7月投產；1號、3號生產線考慮2022年10月底停產，11—12月完成搬遷。請你公司：1）結合標的資產擬建生產線的施工計劃、項目進度、試生產周期及生產計劃等具體情況，補充披露各生產線能否按期投產，評估中對投產進度的預測是否謹慎、合理。2）補充披露新增6號、7號、8號生產線產能，對標的資產預測期營業(yè)收入、凈利潤等主要財務指標及最終評估值的影響；結合該行業(yè)的周期變化、市場環(huán)境、市場容量，標的資產的歷史期間產能利用率、市場競爭地位及份額、產品競爭優(yōu)勢、核心競爭力等，補充披露標的資產對新增產能、產銷量預測的合理性及預測銷售收入的可實現性。3）結合標的資產對1號、3號生產線的停產計劃以及兩條生產線搬遷所需時間的測算，補充披露標的資產能否在有關部門要求和搬遷協議約定的時間內完成搬遷；如否，對本次交易的影響及應對措施。4）結合各條產線預測產量及產能利用率、最新生產運營情況等，補充披露標的資產2022年預測銷量的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
4.申請文件及一次反饋回復顯示，標的資產境外銷售主要通過經銷商開展，境外經銷商主要分布在南美洲和中國臺灣地區(qū)。請你公司：分產品類型補充披露標的資產境內外業(yè)務的毛利率；境內外業(yè)務毛利率是否存在顯著差異，如是，請說明原因。請獨立財務顧問和會計師對標的資產報告期內境外銷售業(yè)績的真實性進行核查并出具核查報告，內容包括但不限于：對其收入真實性、成本費用完整性的核查手段、核查范圍、核查比例及主要財務報表科目的核查覆蓋率、核查結論。
5.申請文件及一次反饋回復顯示，1）安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱皖維集團）現持有安徽安元創(chuàng)新風險投資基金有限公司（以下簡稱安元創(chuàng)投）10%股權，皖維集團副總經理劉幫柱擔任安元創(chuàng)投董事。2）安元創(chuàng)投同皖維集團不存在一致行動關系。請你公司：1）結合皖維集團和安元創(chuàng)投的股權關系，董事、高管交叉任職情況，以及市場可比案例等，補充披露皖維集團能否對安元創(chuàng)投的重大決策產生重大影響，二者是否屬于《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（三）（四）項規(guī)定的一致行動人。2）結合前述分析，補充披露安元創(chuàng)投通過本次交易取得上市公司股份是否需要并已經按照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定履行免于發(fā)出要約義務。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。
