發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年08月19日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年08月19日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年8月12日-2022年8月18日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出18家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、浙江金海高科股份有限公司
1.請申請人列表說明公司及子公司最近36個月內(nèi)受到的處罰金額在1萬元以上的行政處罰情況。請保薦機構(gòu)和申請人律師結(jié)合上述情況對本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表核查意見。
2.關于股份質(zhì)押。請申請人說明公司實際控制人直接或間接持有的公司股權被質(zhì)押的情況，結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等情況，披露是否存在較大的平倉風險，是否可能導致實際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩(wěn)定性的相關措施。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并發(fā)表意見。
3.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請文件，申請人本次發(fā)行擬募集資金30.55億元，擬投資于諸暨年產(chǎn)555萬件新能源汽車空氣過濾器研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、珠海年產(chǎn)150萬件新能源汽車空氣過濾器研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、數(shù)字管理平臺建設項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，諸暨和珠海項目投資差異的原因及合理性。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）項目同時在諸暨和珠海新增大規(guī)模產(chǎn)能的原因及合理性；結(jié)合項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司經(jīng)營情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性及消化措施。（4）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請文件，最近一期末申請人貨幣資金金額為2.5億元。報告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為123.45%。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務發(fā)展需要相匹配，本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占比分別為54.62%、53.32%、56.14%和53.76%。請申請人補充說明：（1）境外銷售具體分布情況；（2）境外客戶應收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）披露中美貿(mào)易摩擦及新冠肺炎疫情對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分；（4）披露匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期申請人應收票據(jù)及應收款項融資合計金額分別為6566.46萬元、6064.04萬元、7129.55萬元、3714.93萬元。請申請人補充說明：（1）應收票據(jù)及應收款項融資余額波動的原因及合理性。（2）結(jié)合票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、票據(jù)貼現(xiàn)融資情況，說明申請人內(nèi)部票據(jù)背書和貼現(xiàn)融資的具體流程，是否存在提前終止確認的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則。（3）說明申請人應收票據(jù)前手是否存在非申請人客戶的第三方情形；申請人應收票據(jù)、應付票據(jù)后手是否存在非發(fā)行人供應商的第三方情形，是否存在不具有真實交易的票據(jù)交易。（4）請說明應收賬款融資，是否有追索權債權轉(zhuǎn)讓，是否仍根據(jù)原有賬齡計提壞賬準備。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
10.報告期申請人扣非歸母凈利潤波動較大，分別為7068.74萬元、8287.66萬元、6478.58萬元和2114.26萬元，申請人認為主要系原材料漲價、研發(fā)投入等因素所致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，結(jié)合首發(fā)募投項目預測和實際完成情況，定量說明收入增長原因及合理性；（2）按空氣過濾網(wǎng)及網(wǎng)板、過濾器、空調(diào)風輪及周邊產(chǎn)品分項定量分析報告期毛利率上升因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）具體說明2021年管理費用比2020及2019年大幅增加的原因及其合理性；（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（6）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
二、物產(chǎn)中大金輪藍海股份有限公司
1、根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行股票的認購對象為元通實業(yè)和產(chǎn)投公司，其中元通實業(yè)為申請人控股股東，產(chǎn)投公司與元通實業(yè)互為一致行動人，與元通實業(yè)受同一控股股東控制。請申請人說明產(chǎn)投公司是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條規(guī)定的認購條件。請保薦機構(gòu)和律師審核并發(fā)表明確意見。
2、請申請人說明認購對象認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯(lián)方資金用于本次認購等情形。請保薦機構(gòu)和律師審核并發(fā)表明確意見。
3、根據(jù)申報材料，2022年6月，元通實業(yè)成為申請人控股股東，申請人與元通實業(yè)的控股股東物產(chǎn)中大下屬多家公司存在同業(yè)競爭，請申請人說明相關避免同業(yè)競爭的措施、履行情況及有效性。請保薦機構(gòu)和律師審核并發(fā)表明確意見。
4、根據(jù)申報材料，申請人獨立董事阮超先生尚未取得獨立董事資格證書，請申請人說明該情況是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所規(guī)定的條件。請保薦機構(gòu)和律師審核并發(fā)表明確意見。
5、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
6、元通實業(yè)和產(chǎn)投公司及其控制的主體從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
7、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、申請人2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金凈額2.06億元，目前使用1.49億元，請申請結(jié)合前募具體投入項目明細、建設進展、預計達到預定可使用狀態(tài)時間等情況，說明募集資金剩余較多的原因及合理性，說明前募項目進度是否符合預期。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、申請人本次募集資金全部用于補充流動資金，報告期期末持有大額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)，請申請人：（1）補充說明貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，說明貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合上述情況及貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性和必要性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高，請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應收賬款金額較高的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11、申請人報告期末商譽余額為53,013.39萬元，請申請人結(jié)合商譽的形成原因、報告期內(nèi)商譽減值測試的具體方法、參數(shù)、評估報告的評估方法及參數(shù)等情況，說明商譽減值計提是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
12、申請人預付款項金額較大，且最近一期末預付款項增長較快，請結(jié)合預付賬款商業(yè)背景、用途和性質(zhì)等情況，說明預付款項金額較大，且最近一期末預付款項增長較快的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否與同行業(yè)可比公司一致，是否構(gòu)成資金占用。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
三、貴州省交通規(guī)劃勘察設計研究院股份有限公司
1、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行唯一認購對象為貴陽產(chǎn)控，本次發(fā)行完成后貴陽產(chǎn)控將成為公司控股股東，貴陽市國資委將成為公司實際控制人。請申請人補充說明，本次發(fā)行完成后，上市公司是否新增同業(yè)競爭或關聯(lián)交易，是否已明確解決措施，相關措施是否切實可行。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)，申請人信用減值損失及資產(chǎn)減值損失金額較高。請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明報告期內(nèi)應收賬款金額較高、賬齡較長的原因及合理性；壞賬準備計提政策，與同行業(yè)相比減值計提的充分謹慎性。（2）長期應收款與應收賬款的劃分依據(jù)，相關劃分是否準確；最近一期末主要長期應收款對應項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、工程進度、回款時間及已回款金額等，工程進度、回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預期；結(jié)合主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務重組等情況，說明長期應收款是否存在回收風險，長期應收款資產(chǎn)減值損失的計提依據(jù)，計提是否充分合理。（3）合同資產(chǎn)及存貨構(gòu)中合同履約成本的主要構(gòu)成，金額較高的合理性，說明相關主要項目進度、驗收進度及回款進度是否符合預期，是否存在進度緩慢、長期停工等情況，減值計提是否充分謹慎。（4）2021年對其他應收款壞賬準備計提相關會計估計進行變更的原因及合理性，對財務報表的影響，是否實質(zhì)為會計差錯更正。（5）其他應收款的主要構(gòu)成，金額較高的合理性，保證金相關項目方背景、業(yè)務真實性、相關項目進度情況等，相關減值計提的充分謹慎性。（6）與房地產(chǎn)公司相關的應收款項、存貨、合同資產(chǎn)等情況，結(jié)合相關客戶經(jīng)營情況說明是否存在重大回款或減值風險。（7）報告期內(nèi)，公司存在關聯(lián)方資金拆借情況，說明相關資金拆借發(fā)生背景、原因，是否構(gòu)成關聯(lián)方資金占用，是否已規(guī)范。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4、請申請人結(jié)合經(jīng)營環(huán)境變化、自身經(jīng)營特點、同行業(yè)可比公司等情況，說明公司近一年一期凈利潤大幅下滑的原因及合理性，是否對公司后續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補充說明：（1）前募項目剩余部分資金未使用的后續(xù)使用安排，是否擬用于補充流動資金，前募資金是否存在變更用于補充流動資金的情況。（2）結(jié)合貨幣資金（含理財產(chǎn)品等）持有及使用計劃、公司經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債情況等，說明本次融資規(guī)模的必要性、合理性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
四、中原證券股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金不超過70億元，用于發(fā)展資本中介業(yè)務、投資與交易業(yè)務、對境內(nèi)外全資子公司增資、償還債務、信息系統(tǒng)建設及合規(guī)風控投入和償還債務及補充營運資金。
請申請人：（1）補充說明對境內(nèi)外全資子公司增資的具體情形，包括公司名稱、主營業(yè)務、增資價格確定依據(jù)等；（2）詳細說明上述業(yè)務在報告期內(nèi)的投入或發(fā)展情況、未來發(fā)展規(guī)劃、募集資金具體投入內(nèi)容、投入金額測算依據(jù)、本次融資的合理性及必要性，是否有利于發(fā)揮募集資金使用效果的最大化。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預計負債（或資產(chǎn)減值準備）計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.請申請人補充說明并披露報告期各期末各項信用、資產(chǎn)減值損失計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4.申請人全資子公司中鼎開源主營創(chuàng)投業(yè)務，中州藍海主營自有資金投資業(yè)務，參股公司中原股權交易中心主業(yè)包含融資服務，此外還存在參股小貸公司、傳媒公司、農(nóng)牧公司、生物科技公司等情形。
請申請人補充說明：（1）子公司、參股公司中是否存在涉及小貸業(yè)務情形，融資服務是否涉及小貸業(yè)務，自有資金投資業(yè)務是否涉及小貸業(yè)務；（2）報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5.申請人存在印章管理不規(guī)范、對投資標的盡職調(diào)查缺失等情形，因此受到較多行政監(jiān)管措施。申請人存在證券虛假陳述責任糾紛、重組契據(jù)及補充契據(jù)糾紛等多項糾紛。
請申請人：（1）結(jié)合上述行政監(jiān)管措施具體內(nèi)容補充說明違法違規(guī)具體情形，后續(xù)整改情況，是否整改到位；（2）申請人內(nèi)部控制制度是否健全，是否有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在缺陷。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.請保薦機構(gòu)和申請人律師進一步核查公司南陽分公司印章管理不規(guī)范相關事項、與貴陽瑞旭股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）相關訴訟事項及公司相應違法違規(guī)行為（如有）是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（四）項、第（五）項、第（七）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形。
7.請申請人說明公司及控股、參股公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
五、常州神力電機股份有限公司
1.根據(jù)申報文件，本次發(fā)行完成后，上市公司控股股東由陳忠渭變更為四川昱銘耀新能源有限公司，實際控制人由陳忠渭變更為姚雄杰。請申請人：（1）說明四川昱銘耀新能源有限公司控股股東的情況，包括資產(chǎn)、業(yè)務情況等，姚雄杰謀求控制權的原因及背景，新設四川昱銘耀新能源有限公司的原因及商業(yè)合理性，對原實控人是否有特殊利益安排。（2）說明四川昱銘耀新能源有限公司能否通過本次發(fā)行取得上市公司實際控制權，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第七條第二款第（二）項的規(guī)定。（3）董事會決議公告后，是否發(fā)生對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項，是否需要重新鎖價。（4）認購資金來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請說明是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯(lián)方資金用于股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓及本次認購等情形。（5）本次發(fā)行實控權變更后，原控股股東、實際控制人公開承諾的履行情況及相關安排，是否滿足公開承諾相關規(guī)定。（6）結(jié)合控制權變更的具體約定，說明是否存在可能影響控制權轉(zhuǎn)讓的情形，是否存在重大不確定性，相關風險是否充分揭示。（7）本次發(fā)行是否會新增同業(yè)競爭。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
2.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
3.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4.請申請人結(jié)合資產(chǎn)負債率水平、貨幣資金持有及未來使用情況、凈利潤及現(xiàn)金流狀況等，分析說明本次募集資金補充流動資金的必要性與合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7.根據(jù)申請文件，最近一期末申請人貨幣資金金額為2.7億元。報告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為134.95%，同時，本次非公開發(fā)行擬將6.47億元募集資金用于補充流動資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務發(fā)展需要相匹配，本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
8.報告期申請人扣非歸母凈利潤波動較大，分別為2480萬元、924萬元、2387萬元和2853萬元，申請人認為主要系資產(chǎn)處置收益、疫情等因素所致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及合理性；（2）按硅/矽鋼沖壓件、安防產(chǎn)品分項定量分析報告期毛利率上升因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）具體說明申請人研發(fā)費用較低的原因及合理性；（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（6）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占比分別為23.75%、20.21%、19.42%和20.98%。請申請人補充說明：（1）境外銷售具體分布情況；（2）境外客戶應收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）披露中美貿(mào)易摩擦及新冠肺炎疫情對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分；（4）披露匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請文件，申請人最近一期末商譽賬面余額1.85億元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，未完成業(yè)績承諾的原因及合理性，業(yè)績補償款收取情況，是否存在損害中小股東利益的情形；（2）收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（3）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性；（4）2021年末商譽減值測試預測業(yè)績與2021年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
六、三維控股集團股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，公司控股股東、實際控制人之一葉繼躍質(zhì)押股份數(shù)量為132,391,116股，占其所持有公司股份總數(shù)的45.95%，占公司總股本的17.07%；公司控股股東、實際控制人之一張桂玉質(zhì)押股份數(shù)量為32,461,000股，占其所持有公司股份總數(shù)的65.00%，占公司總股本的4.18%。請申請人補充說明，若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導致公司控股股東、實際控制人的股權被強制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權不穩(wěn)定的風險。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人為未并表的參股公司四川三維提供財務資助、資金往來、對外擔保。請申請人補充說明：（1）請說明報告期內(nèi)申請人對四川三維提供財務資助、資金往來、對外擔保的具體情況、原因及其必要性和公允性；（2）申請人是否按照相關法律法規(guī)的要求規(guī)范擔保行為，履行必要的程序，嚴格控制擔保風險；（3）其他股東未同比例提供資金或承擔相應責任的原因及合理性；（4）對于前述擔保事項對方是否提供反擔保，反擔保人的資信情況及財務狀況，是否具備相應擔保能力，反擔保是否具有可實施性，是否存在債務無法清償風險；（5）申請人是否披露原因并向投資者揭示風險；（6）董事會或股東大會審議時關聯(lián)董事或股東是否按照相關法律規(guī)定回避表決；（7）對外擔?？傤~或單項擔保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（8）是否及時履行信息披露義務；（9）獨立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔保事項進行專項說明并發(fā)表獨立意見；（10）擔保對申請人財務狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響；（11）是否屬于資金占用情形，是否侵占上市公司利益。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人葉繼躍。請申請人補充說明：（1）上述特定投資者的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向上述特定投資者提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）認購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關規(guī)定；（4）請申請人及本次非公開發(fā)行股票的認購對象遵照《證券法》的相關規(guī)定，承諾本次股票發(fā)行的前后各六個月不再進行股票買賣并進行信息披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準文件，則有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。請申請人依照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，對本次非公開發(fā)行股票方案決議有效期的規(guī)定予以規(guī)范。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
6.申請人2019年采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式向吳善國等13名交易對方購買廣西三維鐵路軌道制造有限公司100%股權。申請人2018年至2020年業(yè)績承諾完成率分別為103.22%、104.36%和104.38%。請申請人：（1）說明業(yè)績承諾期內(nèi)收入、成本費用確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否存在跨期確認的情形，是否存在對賭期后業(yè)績大幅下滑的情況；（2）近期被證監(jiān)局現(xiàn)場檢查的情況，目前是否已被出具相關文件，如是，請說明申請人被證監(jiān)局出具相關文件、整改及整改認可、信息披露等情況，相關文件的主要內(nèi)容，相關內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否對本次發(fā)行構(gòu)成重大不利影響；（3）結(jié)合形成商譽、業(yè)績預測、實際經(jīng)營等說明報告期內(nèi)商譽減值測試參數(shù)設定依據(jù)、減值測算過程及商譽減值計提是否充分。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.報告期內(nèi)，受產(chǎn)品原材料采購成本變動、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化等因素綜合影響，申請人綜合毛利率持續(xù)下滑，分別為33.38%、31.72%、14.64%和14.90%。請申請人：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、成本構(gòu)成、行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品售價、銷量變化、原材料價格、采購周期、新冠疫情影響等量化分析報告期內(nèi)主要產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)上市公司情況是否存在較大差異，相關資產(chǎn)是否存在較大減值風險，減值準備計提是否充分；（2）說明針對毛利率下滑采取的應對措施，相關不利因素是否已消除，是否會對申請人持續(xù)經(jīng)營能力及本次募投項目產(chǎn)生持續(xù)影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表意見。
8.報告期各期末，申請人預付賬款與其他非流動資產(chǎn)增幅較大，預付賬款分別為421.70萬元、2,150.02萬元、3,840.10萬元和5,584.24萬元，其他非流動資產(chǎn)分別為331.15萬元、0、12,365.38萬元和10,367.17萬元，均呈現(xiàn)較大幅度上升。請申請人：（1）報告期內(nèi)末預付屬性款項大幅波動的原因及合理性，是否具有真實的交易背景；（2）列表說明申請人預付屬性款項的明細情況，包括賬齡結(jié)構(gòu)、按控制權合并計算的前十名預付款項對手方情況、支付背景、期后結(jié)轉(zhuǎn)、合同交付結(jié)算約定等情況，是否存在商業(yè)合理性，相關款項是否是否存在支付給實際控制人或其他關聯(lián)方情況，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化情況，相關款項對手方是否與申請人大股東及其關聯(lián)方存在資金往來。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
七、上海普利特復合材料股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過22億元，投資于年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期等項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內(nèi)容，建設的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合海四達電源產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）本次募集資金是否投向主營業(yè)務，募投項目與申請人原有業(yè)務的關系，是否具有協(xié)同效應。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，本次募集資金11.21億元用于收購海四達電源79.79%股權。整體收購事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。請申請人補充說明：（1）標的歷史沿革情況，標的股權近5年轉(zhuǎn)讓、增資情況，交易雙方情況及定價等。（2）海四達電源主要業(yè)務，收購的原因、必要性，與申請人原有業(yè)務的協(xié)同性，是否存在整合風險，收購事項是否構(gòu)成重組上市。（3）2019年以來海四達電源資產(chǎn)、負債、收入、成本、利潤等基本財務數(shù)據(jù)，主要資產(chǎn)、負債構(gòu)成；毛利率波動的原因，與可比公司是否一致；業(yè)績大幅增長的原因及合理性，是否與可比公司一致。（4）海四達電源2019年以來主要客戶情況，銷售收入和占比，海四達電源原實控人與客戶是否存在關聯(lián)關系。（5）本次交易未設置業(yè)績承諾的原因及合理性，如何保障上市公司及股東利益。（6）收購事項商譽形成情況。（7）收購事項付款時間安排。（8）收購后申請人對海四達電源管理團隊相關安排，申請人能否有效控制子公司。（9）本次收購前，海四達電源分紅情況。說明在申請人計劃以海四達電源子公司作為本次募投項目實施主體的情況下，海四達電源開展大額現(xiàn)金分紅的原因及合理性，是否符合公司分紅制度。（10）海四達電源存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債。（11）收購與本次發(fā)行是否互為前提，若發(fā)行完成情況及募集資金金額未達預期，申請人收購事項及計劃募投項目資金來源。（12）本次重大資產(chǎn)重組交易對手方情況，標的原實際控制人及其關聯(lián)方，與申請人實際控制人及其關聯(lián)方是否存其他利益安排，是否存在利益輸送。（13）申請人實際控制人及其關聯(lián)方，標的實際控制人及其關聯(lián)方是否參與本次非公開認購或變相參與認購。（14）收購協(xié)議主要條款。結(jié)合協(xié)議情況等，說明若發(fā)行成功但收購未最終完成的可能性及風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人存在部分投資、出售股權事項。請申請人補充說明：（1）出售全資子公司W(wǎng)ellman PET LLC100%股權的原因及合理性。交易各方是否存在關聯(lián)關系。（2）籌劃收購帝盛集團的原因及合理性。行政許可申請未獲通過的原因。（3）收購、出售振興化工80%股權的原因。（4）參與設立投資蘇州華業(yè)致遠三號股權投資合伙企業(yè)的原因及合理性。合伙企業(yè)其他出資方構(gòu)成，申請人實際出資情況。合伙企業(yè)對外投資情況。（5）結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明出售全資子公司W(wǎng)ellman PET LLC股權、收購及出售振興化工股權交易評估價值的合理性；結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。（6）上述交易對方是否與申請人、申請人實際控制人及其關聯(lián)方存在其他利益往來。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款、應收票據(jù)、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（2）應收票據(jù)中商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的金額、占比情況，結(jié)合應收票據(jù)逾期情況補充說明是否計提壞賬準備及合理性。（3）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、請申請人：（1）說明報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資補充流動資金的必要性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額19,037.84萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。（2）收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽減值測試預測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。（4）說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動的原因。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)近36個月受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
11、本次部分募投項目擬通過收購海四達電源79.7883%股權后通過增資實施，請申請人補充說明海四達電源少數(shù)股東是否同比例增資，如否，是否會損害上市公司股東權益。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
12、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
八、深圳達實智能股份有限公司
1、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
2、根據(jù)申報材料，2022年4月，公司收到成都軌道交通集團有限公司發(fā)出的《中標通知書》，相關合同尚在簽署之中，若合同最終未能簽署或簽署后無法正常履行，則本次募投項目之一“軌道交通綜合監(jiān)控系統(tǒng)集成項目”可能存在無法實施的風險。請申請人說明上述合同簽署的進度、無法正常履行的風險因素以及評估風險。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
3、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4、申請人本次發(fā)行擬募集資金7億元用于相關應用系統(tǒng)升級研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化項目及補充流動資金，請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、申請人報告期內(nèi)應收賬款余額較高，請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明報告期內(nèi)應收賬款金額較高的原因及合理性.（2）結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的充分謹慎性。（3）與房地產(chǎn)公司相關的應收賬款，結(jié)合相關客戶經(jīng)營情況說明是否存在重大回款風險或減值風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6、申請人報告期內(nèi)長期應收款余額較高，請申請人補充說明：（1）說明長期應收款和應收賬款的劃分依據(jù)，劃分是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。（2）說明最近一期末主要長期應收款對應項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、工程進度、回款時間及已回款金額等；說明工程進度、回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預期.（3）結(jié)合主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務重組等情況，說明長期應收款是否存在回收風險，長期應收款資產(chǎn)減值的計提依據(jù)，計提是否充分。（3）與房地產(chǎn)公司相關的應收賬款，結(jié)合相關客戶經(jīng)營情況說明是否存在重大回款風險或減值風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、申請人報告期內(nèi)說明報告期內(nèi)合同資產(chǎn)及存貨中履約成本余額較高，請申請人補充說明：（1）合同資產(chǎn)及存貨中履約成本的主要構(gòu)成、金額較高的原因及合理性，說明相關主要項目進度、驗收進度及回款進度是否符合預期，是否存在進度緩慢、長期停工等情況，減值計提是否充分。（2）與房地產(chǎn)公司相關的合同資產(chǎn)及存貨中履約成本等情況，結(jié)合相關客戶經(jīng)營情況說明是否存在重大回款風險或減值風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、申請人2021年及2022年一期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負，資產(chǎn)負債率逐年升高，請申請人補充說明:（1）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應收、應付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。（2）結(jié)合貨幣資金持有、債務到期等情況，說明債務償還計劃，是否存在流動性風險。（3）如非公開發(fā)行未能成功，是否有其他提高償債能力的措施。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9、報告期末申請人其他非流動資產(chǎn)金額較大，主要為PPP項目的建設成本，請申請人補充說明：（1）結(jié)合主要構(gòu)成說明金額較大的原因及合理性，會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定。（2）結(jié)合項目名稱、建設進度、交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務重組等情況，說明相關項目建設是否符合預期，相關資產(chǎn)減值計提是否充分。（3）說明相關PPP項目建設完成后如何運營或處理。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10、申請人2019年和2021年凈利潤為負,請申請人結(jié)合公司收入波動、毛利率、期間費用率變動及影響損益的其他因素，說明公司2021年和2019年凈利潤為負值的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11、申請人2015年以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購了久信醫(yī)療100.00%的股權并確認相關商譽，請結(jié)合標的公司的經(jīng)營情況，說明標的公司2019年業(yè)績大幅下滑，2021年再次下滑的原因及合理性，收購該標的公司的決策是否謹慎。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
九、立訊精密工業(yè)股份有限公司
1.申請人本次發(fā)行擬募集資金135億元，投資于智能可穿戴設備產(chǎn)品生產(chǎn)線建設及技術升級項目等。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，以募集資金投資的各項目是否屬于資本性支出，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）募投項目與現(xiàn)有業(yè)務的異同，是否具備相應的技術、人才儲備，是否存在重大實施風險。（4）募投項目新增產(chǎn)能產(chǎn)量情況，結(jié)合行業(yè)競爭情況、公司所處行業(yè)地位、客戶拓展情況、現(xiàn)有產(chǎn)能利用情況等，說明本次新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，是否存在產(chǎn)能過剩無法消納的風險。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.公司存款及貸款金額均較高。請申請人補充說明：（1）最近一期末貨幣資金（含理財產(chǎn)品等）的具體存放情況，是否存在使用受限等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合公司經(jīng)營特點、貨幣資金用途等說明維持較大金額貨幣資金的原因，存貸雙高的合理性，是否存在資金被關聯(lián)方占用的情形。（3）結(jié)合公司經(jīng)營情況、財務狀況、貨幣資金持有和使用計劃等情況，說明公司本次融資規(guī)模較高、部分募集資金用于補流還貸的必要性合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
3.報告期內(nèi)發(fā)行人對于蘋果公司的采購及銷售金額占比較高且均呈大幅上升趨勢，請申請人補充說明：（1）結(jié)合采購銷售內(nèi)容、公司所處業(yè)務環(huán)節(jié)等說明對蘋果公司同時采購及銷售的原因及合理性，是否符合總額法確認要求。（2）結(jié)合公司競爭優(yōu)勢、競爭對手情況、相關協(xié)議約定等，說明是否存在對單一客戶的重大依賴，是否存在被取代風險，是否有應對措施，是否對本次募投項目產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4.報告期內(nèi)，公司毛利率逐年下降，申請人解釋原因為并表子公司毛利率較低、部分產(chǎn)品毛利率低、成本上升等原因?qū)е隆Ｕ埳暾埲搜a充說明：（1）結(jié)合立鎧精密科技（鹽城）有限公司、匯聚科技有限公司業(yè)務經(jīng)營情況、與公司的協(xié)同效應等，說明報告期內(nèi)收購前述兩家公司的原因及合理性，定價的公允性，結(jié)合其業(yè)績情況說明是否存在商譽減值跡象，商譽減值計提的充分性。（2）鹽城立鎧毛利率較低的具體原因，與可比公司是否一致，結(jié)合其收入規(guī)模情況說明該子公司對報告期內(nèi)毛利率下降的具體影響。（3）量化說明其他因素對毛利率下滑的具體影響，是否對公司后續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
5.請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
6.關于本次募投項目土地。按照申請材料，部分項目用地為租賃。請申請人說明相應租賃合同是否已簽署，出租方是否有權出租，向公司出租是否存在違反法律法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，實際用途是否符合土地使用權證登記類型、規(guī)劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地或?qū)ㄖ镒赓U給公司的情形，如是，是否符合規(guī)定，租賃標的為建筑物還是土地，如為土地，公司在租賃土地上進行房產(chǎn)建設是否符合有關規(guī)定，相關房產(chǎn)是否存在所有權歸屬風險。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
7.請保薦機構(gòu)和申請人律師對最近36個月內(nèi)公司相關安全生產(chǎn)事故是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形發(fā)表核查意見。
8.請申請人進一步說明與實際控制人控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
9.請申請人說明公司及控股、參股公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
十、江蘇武進不銹股份有限公司
1、請申請人補充說明并披露，公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人按照《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》規(guī)定，在募集說明書中約定可轉(zhuǎn)債受托管理事項。請保薦機構(gòu)和律師核查并對發(fā)行人本次發(fā)行是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的相關規(guī)定和披露要求明確發(fā)表意見。
3、申請人主營業(yè)務屬于鋼鐵行業(yè)，請申請人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行專項核查，并出具專項核查報告：
（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。
（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。
（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。
（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。發(fā)行人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。
（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料。
（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。
（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品。
（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。
（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
中介機構(gòu)應當勤勉盡責，對申請人上述情況進行全面系統(tǒng)的核查，說明核查范圍、方式、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)近36個月受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6、申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金4億元，用于年產(chǎn)2萬噸高端裝備用高性能不銹鋼無縫管項目。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合最近一期末產(chǎn)能利用率情況補充說明本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7、申請人參股公司福建宜德主營業(yè)務為投資業(yè)務。請申請人補充說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8、申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9、申請人報告期各期末應收賬款余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
10、申請人報告期各期末在建工程余額較大。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
11、申請人2022年1-3月營業(yè)利潤僅2124.64萬元，同比下滑62.90%。
請申請人補充說明：（1）2022年1-3月營業(yè)利潤大幅下滑的原因，與同行業(yè)可比公司是否一致；（2）結(jié)合2022半年報補充說明2022年上半年營業(yè)利潤實現(xiàn)情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）結(jié)合2022年全年盈利預測情況補充說明2022年是否存在收入及業(yè)績大幅下滑風險，相關風險是否充分披露；（4）結(jié)合2022年盈利預測、新接訂單、在手訂單、預計收入、預計毛利率等情況，說明是否存在可轉(zhuǎn)債上市當年虧損或營業(yè)利潤同比下滑50%以上的風險，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（5）結(jié)合2022年盈利預測補充說明2020-2022年三年財務指標是否符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
十一、夢百合家居科技股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，募集資金將用于美國亞利桑那州生產(chǎn)基地擴建項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目境外審批的辦理情況；（2）募集資金出境階段需要履行相關境外直接投資（ODI）的程序及進展；（3）本次募投項目是否符合《關于進一步推進外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)[2017]74號）、《關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向的指導意見》（國辦發(fā)[2017]74號）等文件規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，募投項目包括智能化、信息化升級改造項目。請申請人補充說明：（1）申請人是否具有實施募投項目的技術和人力資源儲備；（2）募投項目實施的不確定風險是否充分披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，美國田納西州漢密爾頓縣衡平法院已于2021年8月30日就Benjamin L. Folkin訴公司及關聯(lián)方案做出一審判決，公司及關聯(lián)方需支付股權款及賠償款合計2,593.87萬美元。請申請人就尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補充說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務；（4）是否會構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，2019年10月，美國商務部發(fā)布了對進口自中國的厚墊反傾銷調(diào)查終裁結(jié)果，中國厚墊企業(yè)反傾銷稅率為57.03%-1,731.75%。具體而言，公司及子公司江蘇里高出口至美國的厚墊產(chǎn)品分別適用57.03%和162.76%的反傾銷稅率。請申請人補充說明，國際貿(mào)易摩擦及匯率波動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，以及公司采取的應對措施。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
5.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過12.86億元，投資于家居產(chǎn)品配套生產(chǎn)基地等項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）2020年非公開發(fā)行股票募投項目當前進展情況，進度是否符合預期。（7）本次募投項目與2020年非公開發(fā)行股票募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設情況。（8）2018年、2020年兩次再融資募集資金變更用于補充流動資金分別為多少金額，兩次再融資實際用于補充流動資金的金額。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請文件，申請人報告期完成一項重大資產(chǎn)重組，支付現(xiàn)金購買美國MOR85%股份。請申請人補充說明：（1）收購的原因、背景及商業(yè)合理性，與申請人原有業(yè)務的協(xié)同效應。（2）收購時間進展，納入合并范圍時間及合理性。（3）收購資金來源，款項支付情況。（4）結(jié)合評估方法、主要評估參數(shù)等情況，說明上述交易評估價值的合理性；結(jié)合賬面價值、評估價值、可比交易案例，說明交易對價的公允性。（5）收購事項商譽形成情況。（6）MOR主要資產(chǎn)構(gòu)成，交易前后MOR資產(chǎn)、負債、收入、成本、利潤等基本財務數(shù)據(jù)，交易前后申請人合并財務報表基本財務數(shù)據(jù)對比變化。（7）收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（8）業(yè)績承諾情況，實際業(yè)績與承諾業(yè)績對比情況，業(yè)績補償情況。（9）申請人人員派駐、MOR董事會及高管構(gòu)成，申請人如何有效管理控制MOR。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期申請人部分產(chǎn)品由OEM模式生產(chǎn)。請申請人補充說明：（1）OEM生產(chǎn)模式的金額占比、主要供應商等基本情況，采用OEM模式的商業(yè)合理性，申請人主要產(chǎn)品生產(chǎn)是否對OEM廠商形成重大依賴。（2）相關業(yè)務定價情況，結(jié)合可比交易情況說明定價的公允合理性，是否存在利益輸送或為上市公司分擔成本費用等情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，申請人部分銷售采用經(jīng)銷商模式。請申請人：（1）報告期各期申請人各銷售模式實現(xiàn)的銷售收入金額及占比，通過經(jīng)銷商進行銷售是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商是否發(fā)生變動。（2）報告期各期新增主要經(jīng)銷商的具體情況，包括不限于經(jīng)銷商獲取方式、當期經(jīng)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷金額及占比、經(jīng)銷商成立時間等。（3）經(jīng)銷模式下收入確認時點及依據(jù)、結(jié)算及回款方式，是否存在退貨，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10.報告期內(nèi)，申請人主要收入來源于境外銷售。請申請人補充說明：（1）境外主體 情況。包括不限于成立時間、行業(yè)地位、目標客戶群體等基本情況。（2）報告期內(nèi)出口退稅情況與境外銷售規(guī)模的匹配性。（3）新冠疫情及貿(mào)易摩擦對公司經(jīng)營的影響，是否構(gòu)成重大不利影響。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，并說明對境外業(yè)務收入真實性采取的主要核查程序。
11.報告期內(nèi)，申請人部分產(chǎn)品銷售、采購采用外幣結(jié)算。請申請人列表說明報告期內(nèi)外幣采購、銷售的金額，占營業(yè)成本、營業(yè)收入的比例，并就匯率變化對申請人成本費用、收入的影響進行敏感性分析，說明在人民幣匯率貶值的情況下，對公司財務狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生的影響，相關風險是否充分披露。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)關聯(lián)交易金額較大。請申請人：（1）說明近三年一期向關聯(lián)方采購商品和勞務的原因及合理性，關聯(lián)交易具體內(nèi)容，并結(jié)合向無關聯(lián)第三方采購價格、采購商品市場銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允。（2）說明最近三年一期向關聯(lián)方銷售商品和勞務的原因及合理性，關聯(lián)交易具體內(nèi)容，并結(jié)合向無關聯(lián)第三方銷售價格、銷售商品市場銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權益。（3）說明應收、預付關聯(lián)方款項壞賬準備計提及后續(xù)回款情況，信用期與其他非關聯(lián)方對比情況，是否構(gòu)成資金占用。（4）以上關聯(lián)交易是否履行相應決策程序和信息披露義務。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
13.根據(jù)申請文件，申請人報告期末貨幣資金及有息負債余額較高。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明有息負債金額較大的原因及合理性。（3）結(jié)合理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.根據(jù)申請文件，報告期申請人預付賬款增長較快。請申請人補充說明報告期預付賬款金額較大的原因及合理性，各報告期末主要預付賬款對象情況，是否存在關聯(lián)關系，截至回復日是否存在無商業(yè)實質(zhì)的預付款項，是否存在關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
16.根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額32,055.22萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。（2）收購時被收購標的按照收益法評估預測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎，與收購評估時采用的主要假設的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽減值測試預測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
17.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
18.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
19.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
十二、國海證券股份有限公司
1.根據(jù)申報文件，本次非公開發(fā)行對象為包括控股股東、實際控制人廣西投資集團及其控股子公司中恒集團、廣西金投在內(nèi)的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象。請申請人就董事會決議確定的部分發(fā)行對象補充說明：（1）認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）請明確參與認購的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間；（4）請明確無人報價情況下，其是否參與認購，以何種價格認購及參與認購的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間；（5）請保薦機構(gòu)和律師核查認購對象及其控制的關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露；（6）請說明鎖定期的具體安排，是否符合相關規(guī)定要求。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并就是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關規(guī)定，發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報文件，2022年3月23日，發(fā)行人收到證監(jiān)會就發(fā)行人承銷山東勝通集團股份有限公司債券項目作出的行政處罰決定書。東營市公安局已經(jīng)對勝通集團及其實控人、部分高管和簽字會計師涉嫌欺詐發(fā)行證券罪和違規(guī)披露、不披露重要信息罪立案偵查。請申請人：（1）結(jié)合《再融資業(yè)務若干問題解答》，審慎說明是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的情形。（2）逐項對照盡職調(diào)查中未勤勉盡責，出具的《核查意見》《核查報告》及《承諾函》存在虛假記載的情形，具體說明整改措施是否充分、有效，發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證經(jīng)營合規(guī)性。（3）說明相關刑事立案的情況，申請人是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（四）、（五）項的情形，是否充分披露風險。（4）請說明證券虛假陳述責任糾紛案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項對發(fā)行人的影響等。如訴訟或仲裁事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響的，是否已充分說明發(fā)行人涉及訴訟或仲裁的風險。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.請申請人以列表方式說明最近36個月被行政處罰情況和被采取監(jiān)管措施的情況，說明具體事由，是否已完成整改，是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的情形，發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證經(jīng)營合規(guī)性。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
5.報告期內(nèi)，申請人買入返售金融資產(chǎn)分別為70.52億元、47.60億元、36.49億元、49.23億元，2019年到2021年買入返售金融資產(chǎn)計提減值金額分別為35,404.16萬元、39,230.94萬元和37,559.08萬元，資產(chǎn)減值準備余額為4.69億元、8.62億元和12.37億元。請申請人：（1）說明買入返售金融資產(chǎn)規(guī)模波動的原因及合理性；（2）說明對其中的股票質(zhì)押式回購及債券質(zhì)押式回購、債券買斷式回購計提的減值金額及計提的依據(jù)，各類減值的計提是否充分，是否與相關資產(chǎn)規(guī)模及同行業(yè)公司一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，勝通集團于2022年3月因虛增利潤被實施行政處罰，而國海證券作為勝通集團公司債券的主承銷商，因盡職調(diào)查中未勤勉盡責受到行政處罰。截至2021年年報披露日，申請人存在的與勝通集團案相關的“證券虛假陳述責任糾紛”總額4.19億，申請人總承銷金額為30億，計提3,025萬預計負債。請申請人：（1）結(jié)合處罰決定書涉及違法違規(guī)情況說明相應的整改措施及相關審議程序，整改措施及效果是否得到主管部門認可；（2）說明申請人涉訴民事賠償案件的預計負債相關參數(shù)選擇依據(jù)及測算過程，并結(jié)合未來可能面臨訴訟的標的金額說明公司是否足額計提預計負債，是否對公司經(jīng)營及業(yè)績造成重大不利影響。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.請申請人說明并披露風險控制指標是否符合《證券公司風險控制指標管理辦法》的相關規(guī)定，并說明如相關指標未能滿足監(jiān)管要求，對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。
請保薦機構(gòu)說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
8.申請人本次發(fā)行擬募集資金85億元，投資與交易業(yè)務、資本中介業(yè)務、增加對子公司的投入、資產(chǎn)管理業(yè)務、其他營運資金安排。請申請人詳細說明上述業(yè)務在報告期內(nèi)的投入或發(fā)展情況、未來發(fā)展規(guī)劃、募集資金具體投入內(nèi)容、投入金額測算依據(jù)、本次融資的合理性及必要性，是否有利于發(fā)揮募集資金使用效果的最大化。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
十三、山東高速路橋集團股份有限公司
1、根據(jù)申報文件，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債將向公司原股東優(yōu)先配售。請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情況或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，上市公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司最近三十六個月內(nèi)受到的行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，申請人與控股股東高速集團等關聯(lián)方工程施工等關聯(lián)交易金額較大、占比較高。此外，申請人已獲高速集團授權使用“山東高速”注冊商標。請申請人補充說明，上市公司人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務是否獨立，是否對控股股東高速集團等關聯(lián)方存在重大依賴，本次募投項目實施后是否新增關聯(lián)交易，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申報文件，申請人控股股東或?qū)嶋H控制人所屬相關企業(yè)與上市公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務。請申請人補充說明，上述經(jīng)營相同或類似業(yè)務的具體情況，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，是否違反關于避免同業(yè)競爭的相關承諾，是否嚴重損害上市公司利益，是否已明確解決措施并切實執(zhí)行，本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申報文件，申請人控股子公司中工武大設計集團有限公司為公司合營企業(yè)鄂州市華凈污水處理有限公司提供擔保。請申請人補充說明，上市公司對外擔保情況，相關擔保是否履行規(guī)定決策程序和信息披露義務，最近十二個月內(nèi)是是否存在違規(guī)對外擔保等情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過50億元，將投向“國道212線蒼溪回水至閬中PPP項目”、“石城縣工業(yè)園建設PPP項目”、“會東縣繞城公路、城南新區(qū)規(guī)劃區(qū)道路工程項目、老城區(qū)道路改造工程PPP項目”、“S242臨商線聊城繞城段改建工程項目”、“S246臨鄒線聊城繞城段改建工程項目”、“萊陽市東部城區(qū)基礎設施建設PPP項目”以及“補充流動資金”、“償還銀行貸款”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目主要建設內(nèi)容和運營模式；（2）是否履行了有權機關立項、環(huán)評、安全、能源等審批或備案程序；（3）募投項目用地是否落實；（4）涉及政府付費或出資的，是否履行現(xiàn)階段所需的政府審批程序，未來需履行哪些政府審批程序，是否存在法律障礙；（5）本次募投項目實施主體中小股東是否同比例增資或借款，是否損害上市公司利益。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
7、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
8、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9、申請人報告期期末持有大量貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)。請申請人：（1）補充說明貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，說明貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10、申請人本次發(fā)行擬募集資金50億元用于相關PPP項目建設、補充流動資金及償還銀行貸款等，請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合監(jiān)管要求。（2）本次募投項目資金使用和項目建設進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）結(jié)合相關PPP項目盈利模式及主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務重組等情況，說明項目是否存在回款風險。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款金額較高，請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等說明報告期內(nèi)應收賬款金額較高的原因及合理性。（2）結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提的合理性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
12、申請人報告期內(nèi)長期應收款余額較高，請申請人補充說明：（1）長期應收款和應收賬款的劃分依據(jù)，相關劃分是否符合《企業(yè)會計準則》相關要求。（2）說明最近一期末主要長期應收款對應項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、工程進度、回款時間及已回款金額等；說明工程進度、回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預期。（3）結(jié)合主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務重組等情況，說明長期應收款是否存在回收風險，長期應收款資產(chǎn)減值的計提依據(jù)，計提是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
13、申請人報告期內(nèi)合同資產(chǎn)余額較高，請申請人補充說明報告期末合同資產(chǎn)的主要構(gòu)成、金額較高的原因及合理性，說明相關主要項目進度、驗收進度及回款進度是否符合預期，是否存在進度緩慢、長期停工等情況，減值計提是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
14、申請人報告期末其他應收款金額較高，請結(jié)合其他應收款的主要構(gòu)成說明金額較高的合理性，結(jié)合押金及保證金相關項目方背景、業(yè)務真實性、相關項目進度情況，說明相關減值計提的是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
15、申請人報告期內(nèi)工程施工類關聯(lián)交易金額較大，請申請人補充說明為關聯(lián)方進行工程施工收入占營業(yè)收入比例較大的原因，相關工程合同定價的依據(jù)、定價是否公允。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
十四、溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司
1、請申請人補充說明，上市公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司最近三十六個月內(nèi)受到的行政處罰情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過60,165.00萬元，投向冠盛股份OEM智能工廠建設項目等。請申請人補充說明，冠盛股份OEM智能工廠建設項目募投項目用地是否落實。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申請文件，申請人于2020年首次公開發(fā)行股票募集資金。請申請人補充說明：（1）前次募投項目發(fā)生變更原因，是否及時履行決策程序和信息披露義務，尚未使用完畢的募集資金具體使用計劃和安排，變更后的募投項目最新進展情況，是否存在推遲的可能。（2）結(jié)合目前已達產(chǎn)項目產(chǎn)品的市場趨勢和銷售價格變動等情況，說明募投項目實現(xiàn)效益與預計效益的比較情況，是否存在較大變動。（3）結(jié)合本次再融資董事會召開時前次募集資金使用情況，說明本次再融資時間間隔是否符合相關監(jiān)管要求。（4）前募資金累計用于補充流動資金的金額和比例情況。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6、根據(jù)申請文件，申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金6.01億元，用于冠盛股份OEM智能工廠建設項目，溫州市冠盛汽車零部件集團股份有限公司汽車零部件檢測實驗中心，補充流動資金。請申請人補充說明：（1）前次募投項目未建設完成的情況下，本次募投項目繼續(xù)建設的原因及合理性；（2）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構(gòu)成、效益核算是否能夠準確區(qū)分；（3）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（4）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（5）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（6）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7、根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時短期借款余額較低。請申請人補充說明：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）短期借款中票據(jù)貼現(xiàn)借款業(yè)務規(guī)模、具體交易雙方情況，借款利息如何確定。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人扣非歸母凈利潤波動較大，分別為1.08億元、5105萬元、8374萬元和1709萬元，申請人認為主要系新冠疫情、匯率等因素所致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，結(jié)合首發(fā)募投項目預測和實際完成情況，定量說明收入增長原因及其合理性；（2）按傳動軸總成、等速萬向節(jié)、輪轂軸承單元、橡膠體分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（4）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致。（5）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占比分別為94.27%、92.51%、92.01%和92.80%。請申請人補充說明：（1）境外銷售具體分布情況；（2）境外客戶應收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）披露中美貿(mào)易摩擦及新冠肺炎疫情對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分；（4）披露匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，申請人開展遠期鎖匯業(yè)務的情況，如何控制衍生品業(yè)務的風險，相關風險披露是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
十五、平頂山天安煤業(yè)股份有限公司
1.根據(jù)申報文件，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售。請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人報告期內(nèi)存在261項罰款金額在1萬元及以上的行政處罰，請申請人區(qū)分安全生產(chǎn)、環(huán)境污染以及非法占用土地等不同性質(zhì)違法行為，補充說明：（1）上述行政處罰是否屬于重大違法，（2）有關“責令停產(chǎn)停業(yè)”行政處罰決定所依據(jù)的法律法規(guī)以及申請人認定不屬于重大違法的理由是否充分；（3）非法占用農(nóng)用地、草原或林地類行政處罰的違法行為整改情況，是否已補辦相關手續(xù)或恢復相關土地原貌，整改是否已符合相關政策要求；（4）申請人存在較多罰款金額較大的有關環(huán)境污染的行政處罰，請申請人說明是否構(gòu)成重大違法。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申報材料，申請人在報告期內(nèi)存在較多關聯(lián)交易，累計金額較大，占比較高。請申請人說明上述關聯(lián)交易的具體情況，相關交易的必要性、合理性，是否依法履行決策程序和披露義務，定價是否公允，上述關聯(lián)交易是否隱藏違法違規(guī)行為，是否影響申請人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，是否違反有關減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申報材料，申請人與控股股東及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭。請申請人補充說明：（1）同業(yè)競爭產(chǎn)生的原因；（2）已存在的同業(yè)競爭是否有明確和切實的解決方案，對已做出的解決同業(yè)競爭的承諾是否存在違反承諾的情形，是否存在損害上市公司利益的情形；（3）申請人將與汝豐焦化合資設立汝豐科技，申請人將新增煉焦業(yè)務，將與控股股東神馬集團的煉焦業(yè)務構(gòu)成同業(yè)競爭,請申請人補充說明汝豐科技的股權結(jié)構(gòu),申請人新增煉焦業(yè)務是否違反此前避免同業(yè)競爭的承諾,以及如何解決新增的同業(yè)競爭問題,解決方案是否可行。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5.報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6.申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金33億元，用于煤礦智能化建設改造項目和償還金融機構(gòu)借款。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人子公司上海國厚主營業(yè)務為融資租賃和商業(yè)保理，一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)余額較高。請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.申請人報告期各期末應收賬款、長期應收款余額較高且逐年大幅增加。
請申請人補充說明：（1）應收賬款和長期應收款的劃分依據(jù)，劃分是否準確；（2）報告期各期末應收賬款、長期應收款余額較高且逐年大幅增加的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（3）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分；（4）長期應收款的壞賬準備計提情況，回款情況，是否存在違約情形，長期應收款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
10.申請人報告期各期末在建工程余額較大。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額較大的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
11.申請人最近三年一期末預付賬款余額較高且逐年大幅增長。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期末預付賬款余額較高且逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預付對象、是否為關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方、預付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。報告期各期末，公司預計負債余額分別為141,749.82萬元、121,071.47萬元、170,736.81萬元和195,563.24萬元，為礦山地質(zhì)環(huán)境治理恢復基金。
請申請人：（1）結(jié)合上述訴訟、仲裁進展情況補充說明預計負債計提情況，計提是否充分；（2）礦山地質(zhì)環(huán)境治理恢復基金計提金額計算依據(jù)、過程，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
13.申請人于2021年12月對無形資產(chǎn)-采礦權攤銷方法由按年限法進行攤銷會計變更為按工作量法進行攤銷。
請申請人補充說明：（1）進行上述會計變更的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定；（2）上述會計變更對財務數(shù)據(jù)的影響；（3）是否應為會計差錯更正，認定為會計估計變更是否正確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14.申請人報告期內(nèi)關聯(lián)采購和關聯(lián)銷售金額較高，占比較大，且存在較多非經(jīng)常性關聯(lián)交易。
請申請人補充說明：（1）關聯(lián)采購和關聯(lián)銷售的內(nèi)容，是否具有必要性與合理性；（2）關聯(lián)采購和關聯(lián)銷售價格確定依據(jù)，結(jié)合向無關聯(lián)第三方價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在利益輸送情形，是否損害上市公司和中小投資者合法權益；（3）逐筆說明非經(jīng)常性關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在利益輸送情形，是否損害上市公司和中小投資者合法權益。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.申請人參股平煤神馬財務公司。請申請人對照《關于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團財務公司業(yè)務往來的通知》（證監(jiān)發(fā)[2022]48號）逐項補充說明是否符合相關規(guī)定。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
16.申請人2021年末無形資產(chǎn)余額較2020年末大幅增加，為2021年公司取得探礦權并確認無形資產(chǎn)646,059.43萬元所致。
請申請人補充說明：（1）將探礦權確認為無形資產(chǎn)的依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，是否滿足無形資產(chǎn)確認條件；（2）探礦權確認無形資產(chǎn)金額確認依據(jù)，確認金額是否準確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
17.申請人報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款和應付債券余額較高，最近一期末短期借款大幅增加，資產(chǎn)負債率較高。
請申請人補充說明：（1）賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）利息收入情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款和應付債券余額較高，最近一期末短期借款大幅增加的原因，借款資金用途；（4）償債資金來源，是否存在償債風險和流動性風險，如有請進行充分風險提示。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
18.申請人最近一期末使用權資產(chǎn)27.9億元，請申請人補充說明使用權資產(chǎn)的形成過程、具體構(gòu)成，執(zhí)行新租賃準則前的會計處理情況，會計處理是否準確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
十六、中國東方航空股份有限公司
1、公司本次發(fā)行擬募集資金150億元，用于引進38架飛機項目及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，結(jié)合可比飛機單價情況，說明本項目投資金額的合理性。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情況；是否已簽訂購買協(xié)議，是否存在無法交付或協(xié)議終止的風險。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2、最近兩年一期，公司凈利潤均為虧損。請申請人補充說明：（1）新冠疫情對公司經(jīng)營的影響及目前恢復情況。（2）疫情影響及虧損的情況下，繼續(xù)引進飛機實施本次募投項目的考慮。（3）結(jié)合貨幣資金持有及債務償付計劃、公司經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債情況、現(xiàn)金流情況等，說明公司是否存在償債風險。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
4、請發(fā)行人說明“3.21”事故調(diào)查進展情況，是否存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高管被司法機關立案偵查，或是被主管部門立案調(diào)查或行政處罰的情況，是否存在嚴重損害社會公共利益的情形。請保薦機構(gòu)和律師進行核查并發(fā)表意見。
5、請發(fā)行人補充說明上市公司與控股股東、實際控制人是否存在同業(yè)競爭的情形，本次募投實施后是否與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；控股股東、實際控制人就避免同業(yè)競爭事項所做的承諾及履行情況，是否存在未履行承諾的情形，是否存在或構(gòu)成上市公司權益被控股股東、實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
6、請保薦機構(gòu)和律師核查說明發(fā)行人報告期是否存在行政處罰，如存在，請核查是否構(gòu)成重大違法行為,是否屬于嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
7、請發(fā)行人披露控股股東本次認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用發(fā)行人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；補充披露詢價失敗無法產(chǎn)生發(fā)行價格的情況下，控股股東是否繼續(xù)參與認購，如參與，說明發(fā)行價格如何確定。請保薦機構(gòu)和律師進行核查。
8、請發(fā)行人補充披露控股股東、實際控制人是否承諾從定價基準日前六個月至完成發(fā)行后六個月內(nèi)不存在減持情形或減持計劃。
9、請保薦機構(gòu)和律師核查說明發(fā)行人本次發(fā)行是否履行完畢有關主管部門審批程序。
10、請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
十七、伊戈爾電氣股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金12.53億元，用于中壓直流供電系統(tǒng)智能制造建設項目等4個項目。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.申請人報告期各期末應收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.申請人參股公司佛山創(chuàng)鈺銘展股權投資合伙企業(yè)從事私募基金業(yè)務。請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人最近一期末商譽賬面余額3724.87萬元。
請申請人結(jié)合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.關于本次募投項目。按照申請文件,針對中壓直流供電系統(tǒng)智能制造建設項目、智能箱變及儲能系列產(chǎn)品數(shù)字化工廠建設項目公司的土地使用權，公司已經(jīng)與有關部門簽訂了出讓合同；研發(fā)中心建設項目采用購置房產(chǎn)的方式實施，公司尚未簽訂購買協(xié)議。請申請人說明：（1）已經(jīng)簽訂出讓合同土地的具體情況，項目是否符合土地規(guī)劃用途。（2）研發(fā)中新項目采用購買房產(chǎn)方式的合理性、必要性，相應房產(chǎn)的進展情況及確定性，如無法獲得該房產(chǎn)是否具有替代措施，相應房產(chǎn)及對應土地的性質(zhì)是否符合項目要求，購買房產(chǎn)的資金占募集資金的比例。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
十八、鞍山重型礦山機器股份有限公司
1.根據(jù)申請文件，本次發(fā)行的定價基準日為公司第六屆董事會第二次會議決議公告日，即2021年3月10日，本次發(fā)行受理日（2022年7月20日）收盤價占發(fā)行價格的比例為485%；公司于2022年3月10日召開臨時股東大會對本次非公開發(fā)行股票決議有效期進行延期；本次發(fā)行對象為控股股東上海領億新材料有限公司。請申請人補充說明：（1）前述定價基準日及股東大會決議有效期延期等事項的合規(guī)性，非公開延期發(fā)行申報的原因及合理性。（2）是否存在“股權轉(zhuǎn)讓或表決權放棄+通過本次發(fā)行”取得控制權的一攬子交易的情形。（3）請履行程序明確認購對象的認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間（含下限）。（4）控股股東認購資金來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購等情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償?shù)惹樾?，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第29條、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第17條的規(guī)定。（5）控股股東及實際控制人從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第44條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（7）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請公司控股股東及實際控制人出具承諾并公開披露。（6）本次發(fā)行是否符合《上市公司收購管理辦法》第63條等相關規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
2.根據(jù)申請文件，2020年10月，原控股股東與上海領億簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，申請人控股權發(fā)生變更。請申請人補充說明：（1）前述控股權變更的背景、實施及進展情況。（2）結(jié)合控制權變更相關安排、控股股東股份質(zhì)押等情況，說明申請人控制權的穩(wěn)定性及維持控制權穩(wěn)定性的相關措施，相關風險提示及信息披露是否充分。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
3.根據(jù)申請文件，2021年及2022年中國證監(jiān)會及下屬機構(gòu)分別對申請人進行現(xiàn)場檢查。請申請人補充說明：（1）相關現(xiàn)場檢查涉及事項，對相關事項的核查情況及結(jié)論，相關事項涉及風險是否充分揭示。（2）最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（7）項的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.根據(jù)申請文件，2015年11月，申請人公布并購重組預案，九好集團計劃作價37.1億元置入上市公司。后因九好集團相關財務數(shù)據(jù)存在虛假記載，2017年4月，中國證監(jiān)會對申請人給予警告并處以60萬元罰款。部分投資者以申請人虛假陳述導致投資損失為由提起訴訟。請申請人補充說明：（1）因虛假陳述而導致的民事訴訟具體情況、目前進展，以及向其他責任人追償?shù)倪M展情況。（2）原實際控制人、董監(jiān)高關于補償申請人的承諾履行情況。（3）前述事項是否對申請人的生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、未來發(fā)展有重大不利影響，相關信息披露是否充分。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
5.請申請人補充說明申請人及控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.請申請人結(jié)合資產(chǎn)負債率水平、貨幣資金余額、凈利潤及現(xiàn)金流狀況，分析說明本次補充流動資金的必要性與合理性。
請保薦機構(gòu)核查。
7.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金（包含理財產(chǎn)品），同時短期借款也呈上升趨勢。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，增加短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，發(fā)行人各主營業(yè)務（除鋰云母選礦業(yè)務）營業(yè)收入持續(xù)下降，毛利率均呈波動趨勢；發(fā)行人鋰云母選礦業(yè)務最近一年及一期內(nèi)，營業(yè)收入和毛利率均快速增長。請申請人：（1）結(jié)合公司各主營業(yè)務變化、毛利率變動等情況，補充說明報告期內(nèi)扣非歸母凈利潤持續(xù)大幅下滑的原因及合理性。（2）鋰云母選礦業(yè)務最近一年及一期內(nèi)，營業(yè)收入和毛利率快速增長的原因及合理性。（3）量化分析報告期內(nèi)經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請文件，最近5年，申請人有多項被監(jiān)管記錄。（1）請申請人補充說明被監(jiān)管部門行政處罰、交易所紀律處分和監(jiān)管函、現(xiàn)場檢查等情況及后續(xù)整改措施，請保薦機構(gòu)和會計師核查整改措施是否真實有效。（2）結(jié)合申請人存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，補充說明是否充分計提預計負債，相關風險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請文件，申請人2021年12月收購金輝再生70%股權，形成商譽1.8億元，收購金輝再生時其資產(chǎn)負債率為77.24%。2022年4月收購收購宜春千禾70%股權，收購鴻源礦業(yè)15%股權。請申請人補充說明：（1）申請人收購有著較高資產(chǎn)負債率的金輝再生的原因及合理性。（2）收購金輝再生具體情況，相關定價依據(jù)及其定價的公允合理性，是否存在業(yè)績承諾，是否已達到。（3）結(jié)合金輝再生最新業(yè)績情況，說明是否存在較大商譽減值風險。（4）申請人收購宜春千禾、鴻源礦業(yè)具體情況，最近進展，相關定價依據(jù)及其定價的公允合理性，是否存在業(yè)績承諾，是否存在利用本次非公開募集資金來支付收購資金的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
12.根據(jù)申請文件，發(fā)行人于2021年6月16日與簽訂協(xié)議收購興鋰科技股權，后更改為收購江西同安股權，最終終止交易。此事宜也被媒體質(zhì)疑為“忽悠式”重組。請申請人補充說明：（1）此次收購相關背景及具體過程；（2）遼寧局針對此次收購進行現(xiàn)場檢查的過程及結(jié)論。
請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
