審理法院： 江西省吉安縣人民法院
案 號： （2015）吉民初字第142號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2015-04-20
合 議 庭 ： 熊燕周修文
審理程序： 一審
審理經過
原告楊志遠、楊粵軍訴被告吉安市新琪安科技有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2015年1月8日立案受理后，依法由審判員周修文擔任審判長，與代理審判員熊燕、人民陪審員匡愛軍組成合議庭，于2015年4月13日公開開庭進行了審理。原告楊志遠、楊粵軍之委托代理人曾自金，被告吉安市新琪安科技有限公司之委托代理人吳丁峰到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告訴稱，原告本為吉安市創(chuàng)佳實業(yè)有限公司全資股東，注冊資本人民幣200萬元。2012年5月10日，原、被告雙方達成《股權轉讓協(xié)議》，即原告向被告轉讓創(chuàng)佳公司100%股權，被告向原告支付股權轉讓款人民幣200萬元，被告同時承擔創(chuàng)佳公司對原告之借款人民幣900萬元，即被告受讓原告所持創(chuàng)佳公司100%股權，接收創(chuàng)佳公司全部實物資產，并承接創(chuàng)佳公司直至2012年5月10日止之全部債權債務，共計需向原告支付人民幣1100萬元。雙方約定支付期限為2012年5月6日支付200萬元，2012年6月30日前支付400萬元，2012年8月30日前支付完畢。但被告截止至2012年8月30日僅向原告支付600萬元，后分別于2012年9月3日、2012年10月26日、2012年11月21日各支付100萬元。2013年2月8日支付60萬元，2014年1月8日支付50萬元，2014年4月29日支付52萬元，2014年8月13日支付66436元。截止至2015年1月7日被告僅向原告累計支付10686436元，尚欠313564元，雖經原告多次催要未果，為此訴至吉安縣人民法院請求判令1、被告支付拖欠原告股權轉讓款313564元人民幣；2、被告支付原告2012年9月1日至2015年1月7日期間逾期利息180972.04元；3、要求判決被告以313564元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率支付利息自起訴之日起至實際履行完畢之日止；4、本案訴訟費由被告承擔。
被告辯稱
被告吉安市新琪安科技有限公司辯稱，1、原告在簽訂協(xié)議過程中隱瞞重大事實，導致我方額外承擔了其他負債，先后替原告繳納稅款共計608021.05元；2、原告要求我方支付利息有違事實真相，無法律依據。
在本院指定的舉證期限內，原告向本院提交了如下證據：1、股權收購書一份，證明雙方在2012年5月6日原、被告就轉讓創(chuàng)佳公司股權達成收購意向；2、股權轉讓協(xié)議書一份，證明原、被告雙方已簽訂轉讓創(chuàng)佳公司股權協(xié)議；3、交割單一份，證明原告已向被告交割創(chuàng)佳公司全部資產；4、資產移交清單一份，證明原告向被告移交資產詳細清單；5、銀行流水清單一份，證明截止2015年1月7日被告僅向原告支付10686436元；6、被告逾期付款日期、金額與利息匯總表一份，證明被告逾期支付原告股權轉讓款、借款日期、金額及逾期利息；7、中國人民銀行貸款發(fā)布的利率表一份，證明中國人民銀行同期貸款利率；8、井開區(qū)管委會證明文件四份，證明目的是被告已獲得了相關的兩筆返還款（320806元與66436元人民幣）；9、2015年井開區(qū)工商局企業(yè)變更信息一份，證明在2012年6月27日雙方已經辦理完畢股權變更登記，被告持有目標公司100%股權，此時不會對原告產生任何費用。
被告委托代理人吳丁峰對證據提出質證意見如下：對證據1，證據2，證據3，證據4，證據9的真實性無異議；由于證據5數目太多故對其真實性提出異議；對證據6，因被告認為原告提出的支付利息之要求無事實依據，故對其真實性、合法性、關聯(lián)性存有異議；因被告無法在銀行核實，故對證據7的真實性提出異議；對證據8與本案的關聯(lián)性存有異議。
被告在舉證期限內向法庭提交證據如下：證據1、納稅憑證一組，證明被告為原告代繳稅款608021.05元；證據2、契稅一組，證明被告在股權轉讓過程中承擔了產生的全部契稅488509.04元。
原告委托代理人曾自金對證據提出質證意見如下：對證據1的真實性無異議，但對其證明目的存疑；對證據2與本案的關聯(lián)性存在異議。
本院對原、被告的證據作出以下認證：原告的證據及被告的證據一均具有真實性、合法性、關聯(lián)性，符合證據規(guī)則的規(guī)定，本院予以采信；被告提交的證據二與本案無關聯(lián)性，故本院不予評判。
根據上述有效的證據和庭審筆錄，本院確認以下法律事實：原告楊志遠、楊粵軍為原吉安市創(chuàng)佳實業(yè)有限公司全資股東。2012年5月10日，原、被告雙方簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，即原告向被告轉讓創(chuàng)佳公司100%股權，被告接收創(chuàng)佳公司全部實物資產，被告向原告支付股權轉讓款人民幣200萬元，同時承擔創(chuàng)佳公司對原告之借款人民幣900萬元，共計需向原告支付人民幣1100萬元。雙方約定支付期限為2012年5月6日支付200萬元，2012年6月30日前支付400萬元，2012年8月30日前支付完畢。合同簽訂后，原告向被告交付了全部資產，被告陸續(xù)分批向原告支付轉讓款，截止至2015年1月7日被告向原告累計支付10686436元，尚欠313564元。另查明，原、被告雙方簽訂《股權轉讓協(xié)議》時，原告隱瞞欠繳房產稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅之事實。后經稅務部門催促，被告繳納了原告在經營創(chuàng)佳公司期間欠繳的稅費及滯納金608021.05元，井開區(qū)管委會對該部分稅收又予以了財政獎勵，獎勵金額為331594.27元，被告代原告實際繳納稅款為276426.78元。
本院認為
本院認為，一、原、被告之間所簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，系雙方真實意思的表示，且未違反法律禁止性規(guī)定，合法有效。合同簽訂后，原告依約向被告交付了全部資產，被告理應依約支付全部股權轉讓款，故原告要求被告支付尚欠轉讓款之訴求，本院應予支持。二、依法納稅是公民及工商企業(yè)的法定義務，原告在經營吉安市創(chuàng)佳實業(yè)有限公司期間欠繳房產稅、土地使用稅、印花稅、企業(yè)所得稅等稅費，且在簽訂股權轉讓協(xié)議時未告知被告，后經稅務部門的催促，被告代為繳納了原告所欠的稅款及滯納金，該款項理應在轉讓款中抵扣，但財政獎勵的部分應剔除。至于被告關于財政獎勵的款項還需征繳25%的企業(yè)所得稅之辯解意見，因其未提供證據證明已代為原告繳納，故本院不予采信。被告還應向原告支付股權轉讓款為37137.22元（313564元-276426.78元）。三，原告利息之主張，因協(xié)議中未約定逾期支付利息的違約責任及承擔違約責任的方式，且原告又未及時依約定主張權利，一定程度上存在放任損失擴大的情形，故對該項請求，本院酌定自起訴之日起計算未付股權轉讓款的利息。據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百零九條之規(guī)定，判決如下：
裁判結果
被告吉安市新琪安有限公司于本判決生效之日支付原告楊志遠、楊粵軍股權轉讓款37137.22元人民幣及利息（自2015年1月8日始按銀行同期貸款基準利率計算至實際還款日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費8718元，由原告楊志遠、楊粵軍負擔7000元，被告吉安市新琪安科技有限公司負擔1718元。
如不服本判決，可在收到本判決書之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于江西省吉安市中級人民法院。
審判人員
審判長周修文
代理審判員熊燕
人民陪審員匡愛軍
裁判日期
二〇一五年四月二十日
書記員
書記員陳際興
