審理法院： 馬關縣人民法院
案 號： （2015）馬民初字第762號
案件類型： 民事
案 由： 股權轉讓糾紛
裁判日期： 2016-07-05
合 議 庭 ： 陳露周洪娟
審理程序： 一審
審理經過
原告馬固水庫公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞與被告福源公司、劉健福、劉俊股權轉讓糾紛一案，本院于2015年8月24日立案受理，因以直接、郵寄等送達方式無法送達，本院依法向被告劉健福、劉俊公告送達了起訴狀副本、應訴通知書及開庭傳票等材料，公告期滿后依法組成合議庭于2016年1月14日、2016年5月5日兩次公開開庭進行了審理。原告張慶、鐘存華及六原告委托代理人蘇文品，被告福源公司委托代理人樊文學到庭參加訴訟，原告馬固水庫公司原法定代表人王霞以及原告秦仕婭、曾清才，被告福源公司法定代表人降衛(wèi)東，被告劉健福、劉俊未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原告訴稱
原告馬固水庫公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞訴稱：被告劉健福原系福源公司的法定代表人。2015年1月14日，被告劉健福、劉俊以被告福源公司的名義與原告馬固水庫公司及股東張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞簽訂《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，合同約定：1.被告福源公司以人民幣6700萬元的價格受讓原告現有的全部資產價值及股權；2.合同簽訂生效后，原告股東配合辦理股權及法定代表人變更登記手續(xù)；3.被告定于2015年1月20日前支付500萬元，1月30日前支付500萬元，2月20日支付500萬元，余下5200萬元甲乙雙方協商還款計劃，如乙方不按合同履行義務，簽訂的所有協議無效等內容。合同簽訂的主體雖是被告福源公司，但實際享有合同利益、履行合同義務及受讓原告王霞、張慶等5人股權的主體系被告劉健福，所以在合同簽訂后，作為原告馬固水庫公司股東的張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞已按合同約定協助為被告劉健福辦理了股權及馬固水庫公司法定代表人變更登記手續(xù)，現馬固水庫公司的法定代表人已變更為劉健福，被告劉健福現持有馬固水庫公司60%的股權并作為馬固水庫公司的法定代表人，而被告劉健福僅向原告王霞、張慶等5人支付了股權轉讓款人民幣213萬元。原告多次催促被告劉健福、劉俊履行合同約定的付款義務，于2015年4月22日，被告劉健福寫下《承諾書》，被告劉健福承諾在2015年4月22日起算，不能在10天內劃撥股金，原馬固水庫公司可以另選法人，重新組建公司，劉健福積極配合，按相關手續(xù)退出公司。被告劉健福寫下《承諾書》以后，既不履行《承諾書》劃撥資金，又不積極協助原告辦理相關馬固水庫公司的法定代表人變更登記手續(xù)，致使馬固水庫在建設過程中無人管理，工程竣工時間一拖再拖，劉健福辦理馬固水庫法人機構組織機構代碼證后，沒有到工地和辦公室履行職責，致使工程欠款、土地租用款無法兌現，導致農民工和被征收土地的人多次到工地及辦公室打砸搶，公安部門已經多次處理，并將案件性質函告劉健福。為了解除原告與被告簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，以便重新變更新的法定代表人履行職責，按期完成政府和水務部門對馬固水庫建設的竣工和工程驗收有序地開展工作。合同簽訂后，原告已按照合同的約定將股權及公司資產移交給被告，但無論是合同的簽訂主體是被告福源公司，還是合同的實際履行主體是被告劉健福、劉俊，被告均未按照合同約定向原告支付股權轉讓款。被告現已經明確表示不再履行合同義務，但又不主動辦理馬固水庫公司法定代表人的變更登記手續(xù)，其行為已經嚴重違反了合同約定，已經構成違約，給原告造成巨大的經濟損失。為維護原告的合法權益，特向法院提起訴訟，請求人民法院依法判決解除原、被告于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，并判決被告劉健福在定期內將馬固水庫的法定代表人變更為原告鐘存華名下，并將股權變更為原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞名下，并判決被告承擔本案訴訟費。
被告辯稱
被告福源公司答辯兼反訴辨稱：1.答辯人的股東及法定代表人已經變更，現股東無繼續(xù)履行合同的意愿，且原股東劉健福無力繼續(xù)履行合同，現答辯人同意與被答辯人解除《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》。被告劉健福以福源公司名義于2015年1月14日與被答辯人簽訂股權轉讓協議，協議簽訂后，被答辯人已于2015年2月3日配合辦理了股權工商變更登記手續(xù)，即已履行合同約定之股權轉讓義務，但答辯人未履行合同約定的付款義務，僅向被答辯人支付213萬元的股權轉讓款，剩余款項至今未付清。2015年6月，答辯人原股東劉健福、王玉祥與降衛(wèi)東、鄧彪達成《股權轉讓協議》，股權轉讓方劉健福、王玉祥與受讓方降衛(wèi)東、鄧彪已在文山市工商局辦理了股權變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)，對于劉健福以公司名義與被答辯人所達成的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》一事，劉健福未將此股權轉讓事項告知降衛(wèi)東及鄧彪，現在兩人得知此事后，對水庫開發(fā)事宜一無所知，現股東無繼續(xù)履行合同的意愿。答辯人原股東劉健福已無力繼續(xù)履行合同，其行為已經構成違約，被答辯人有權要求與答辯人解除合同。因此，無論是答辯人還是答辯人原股東的行為，均構成違約，被答辯人有權請求解除與答辯人之間的股權轉讓協議。2.在被答辯人起訴后，答辯人公司現股東與原股東就此事多次溝通，原股東劉健福欲繼續(xù)履行此股權轉讓合同，而現股東不愿意繼續(xù)履行合同。鑒于此合同以答辯人公司名義對外簽訂，現劉健福既不是公司股東，也不是公司的工作人員，無權代表公司對外開展民事活動，其不能再繼續(xù)以公司名義參與本次訴訟以及要求與被答辯人繼續(xù)履行合同。若劉健福欲繼續(xù)受讓馬固水庫公司的股權，只能在解除此合同后以個人的名義與被答辯人達成新的股權轉讓協議。3.本案符合協商一致解除合同的條件，故法院應當解除雙方之間的合同關系，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。在股權轉讓協議簽訂后，反訴原告已經向反訴被告支付了股權轉讓款人民幣213萬元，現合同一旦解除，反訴原告有權根據履行情況和合同性質要求退還已經支付的股權轉讓款213萬元，反訴被告應當予以返還?，F反訴原告與被告協商一致解除合同，反訴原告有權請求被告適當賠償原告的經濟損失，該損失至少相當于反訴原告支付213萬元轉讓款相應期間的銀行同期貸款利息。請求法院依法判決解除答辯人與被答辯人于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》；并判決反訴被告依法返還反訴原告所支付的資產及股權轉讓款人民幣213萬元，并賠償反訴原告的經濟損失7萬元，總計人民幣220萬元。
原告馬固水庫公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞對被告福源公司的反訴答辯稱：1.被告福源公司辯稱福源公司的新股東對馬固水庫股權轉讓一事不知曉的情況，是被告內部的事情，不影響被告福源公司原法定代表人劉健福與原告簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》的法律效力。劉健福簽訂該合同時系福源公司的法定代表人，劉健福有權代表公司對外簽訂合同，劉健福的民事活動，對外承擔民事責任。被告福源公司不愿意履行劉健福與原告簽訂的股權轉讓合同的行為，已經構成違約，應承擔違約責任。2.被告反訴要求原告返還已經支付的轉讓款213萬元及賠償經濟損失7萬元的主張，無事實依據及法律依據，根據原告與被告于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，原告已經按照合同約定，將馬固水庫公司法定代表人由王霞變更為劉健福，并到工商辦理了變更登記手續(xù)。而被告未按照合同約定履行支付轉讓款的義務，僅支付了213萬元的轉讓款。因被告不按時支付轉讓款，導致工人到施工場所及辦公室打砸搶，馬固水庫3425畝土地租用資金350萬元，一天地租費用1萬元，馬固水庫工程建設費貸款年利息2500萬元，平均每天6.847萬元。被告的行為已經造成經濟損失上千萬元，原告起訴僅要求解除雙方簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，未主張要求被告賠償因解除股權轉讓合同給原告造成的經濟損失，是處于考慮被告的經濟賠償能力和應承擔的訴訟費用而放棄了。既然被告已經認可公司原法定代表人劉健福不履行股權轉讓合同所約定的義務，其行為已經構成違約，就應當承擔違約的法律后果，本案不屬于當事人可以要求恢復原狀的其他合同性質，法律無明文規(guī)定，對股權轉讓的合同，對合同已經履行的部分，在合同解除后，收受股權方應返還給支付方的股金。本案是因被告無故不履行合同而違約造成的，被告無權要求原告返還股權轉讓款213萬元及經濟損失7萬元，故反訴請求于法無據，請求法院依法駁回被告的反訴請求。
本院認為
綜合原、被告訴（反訴）、辯主張，本院確定本案爭議焦點為：1.原告主張被告福源公司存在違約行為是否屬實。2.原告因被告的違約行為能否解除雙方所簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》。3.合同解除后對雙方各自已履行部分應如何處理。
針對爭議焦點，原告馬固水庫公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞向本院提交以下證據：
1.馬固水庫公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》及《稅務登記證》復印件各1份。以此證明馬固水庫公司系經審查批準，依法成立的公司，注冊資本100萬元，股東推薦王霞作為馬固水庫公司的法定代表人。
2.《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》復印件1份。以此證明2015年1月14日，雙方約定原告將全部資產價值人民幣6700萬元及股權轉讓給被告，被告約定在2015年1月20日前支付500萬元，2015年1月30日支付500萬元，2015年2月10日支付500萬元，余下5200萬元甲乙雙方協商還款計劃。若被告不按轉讓合同第5條規(guī)定的時間支付轉讓款，原、被告簽訂的所有協議無效。馬固水庫公司開發(fā)權、經營管理權等資產全部轉讓給被告后，馬固水庫公司的法定代表人、營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證等一切證件變更為被告劉健福名下，合同簽訂后，被告僅支付原告的股權轉讓費213萬元，被告沒有履行轉讓合同規(guī)定的義務，被告的行為已經構成違約。
3.馬固水字【2015】02號文件1份，準予變更登記通知書1份，馬關馬固水庫開發(fā)有限公司的營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證復印件各1份。以此證明馬固水庫公司根據公司股權轉讓合同的規(guī)定，向馬關縣工商局申請，將馬固水庫公司原法定代表人王霞變更為劉健福，馬關縣工商局同意準予變更登記法定代表人為劉健福，并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證。
4.馬固函（2015）1號文件復印件1份。以此證明原、被告簽訂《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》以后，被告不按合同條款履行義務，原告以公司名義向劉健福送達《函告通知》，通知劉健福于2015年4月20日上午9點到馬固水庫協商解決劉健福不履行合同義務的解決辦法，但劉健福拒絕參加，致使合同無法履行。
5.《承諾書》復印件1份。以此證明2015年4月22日，被告劉健福向原告承諾，如在10天不能注入計劃資金，馬固水庫公司可以另選法定代表人，重新組建新公司，劉健福不積極配合按相關手續(xù)退出公司，被告劉健福寫下承諾書后，既不按時支付轉讓費，又不主動協助配合辦理公司法定代表人變更登記手續(xù)，致使公司在建設過程中，無人管理，給原告帶來巨大的經濟損失。
6.馬關縣人民法院（2015）馬民初字第463號民事裁定書1份。以此證明2015年5月18日，原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞向法院提起訴訟，請求法院判決解除原、被告于2015年1月14日簽訂的《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，法院審理后，以原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞作為本案原告的訴訟主體不適格，本案主體應該是馬固水庫公司為由，裁定駁回原告的起訴。
經質證：被告福源公司對原告提供的第1、3號證據無異議；對第2號證據的真實性無異議，但對證明觀點不予認可；對第4號證據，其認為系原告單方面做出的，對真實性、證明觀點均不予認可，該證據是否送達劉健福，沒有附送達回證，劉健福是否收到不得而知；對第5號證據，其認為系原告提交被告劉健福做出的一個承諾書，因劉健福未到場，是否是劉健福簽字的不知道，真實性無法進行審查，從其內容上看，即使是真的，劉健福不能按照約定履行，原告可以另選法人，組建公司，不表明劉健福對投資的200多萬元的轉讓款就不要了；對第6號證據的真實性無異議，對所要證明的觀點認為不清楚。
被告劉健福、劉俊未到庭質證。
針對爭議焦點，被告福源公司向本院提交以下證據：
1.2015年6月17日簽訂的《云南福源房地產開發(fā)有限公司股東會決議》復印件1份、《云南福源房地產開發(fā)有限公司章程》復印件2份、《股權轉讓協議》復印件1份，《法定代表人身份證明》1份、《組織機構代碼證》復印件1份、《營業(yè)執(zhí)照》復印件1份，以此證明劉健福欠鄧國防錢，用其所持有的福源公司股權抵債，并將福源公司的法定代表人變?yōu)榻敌l(wèi)東。
2.《關于云南福源房地產開發(fā)有限公司股權變更相關事宜的說明》1份，2015年7月7日劉健福、福源公司、唐育明三方達成的《三方協議書》1份，以此證明三方同意解除馬固水庫股權轉讓合同，由張慶等人返還股權轉讓款213萬元，退還的錢由降衛(wèi)東領取，用于抵償債務，在2015年7月31日以前劉健?？梢月男辛?，該協議無效，反之則按照該協議履行。
經質證：原告對被告福源公司提供的《云南福源房地產開發(fā)有限公司股東會決議》、《云南福源房地產開發(fā)有限公司章程》，其認為是被告單方面的行為，是其內部的事情，不能對抗本案；認為《組織機構代碼證》、《營業(yè)執(zhí)照》是客觀真實的，但與本案無關，該證是2015年6月17日辦理的，劉健福與原告是2015年1月14日簽訂的；《股權轉讓協議》與工商管理部門登記發(fā)證是同一天，該證據上沒有馬固水庫的任何自然人和法人的簽名認可，與本案無關，不予認可。2號證據沒有原告方5個自然人、法定代表人、法人的簽名認可，與本案無關，不予認可。
被告劉健福、劉俊未到庭質證和舉證。
經庭審，舉證及質證，本院認為：原告提供的第1、2、3、4、5號證據真實、合法，且其內容相互印證，形成證據鏈，能夠證明的主要事實為：馬固水庫公司成立于2013年1月7日，2023年1月6日到期，法定代表人為王霞，公司類型為自然人出資有限責任公司，經營范圍為水庫建設。經營期間，張慶、秦仕婭、王霞、鐘存華代表馬固水庫公司（甲方）與劉健福、劉俊代表的福源公司（乙方）于2015年1月14日簽訂《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，約定：甲方將其持有的馬固水庫公司現有全部資產價值人民幣6700萬元（以乙方核準的財務賬為準）及股權轉讓乙方，乙方應分三次支付1500萬元，在2015年1月20日前支付500萬元，2015年1月30日支付500萬元，2015年2月10日支付500萬元，余下5200萬元甲乙雙方另行協商支付計劃；甲方將其水庫開發(fā)經營權等轉讓給乙方，并負責在期限內辦理公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證等變更登記手續(xù)等。達成協議后，馬固水庫公司按約定將公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證等載明的法定代表人由王霞變更為劉健福（福源公司的法定代表人）。期間劉健福支付轉讓款213萬元，但未按約定期限支付其余股權轉讓款1287萬元，為此馬固水庫公司于2015年4月16日函告被告劉健福開會討論解決辦理。劉健福于2015年4月22日書面承諾，若不能在10日內按計劃注入資金，馬固水庫公司可以另選法人，重新組建新公司，并配合按照相關手續(xù)退出公司等。綜上，本院對原告提供的上述證據予以采信，對證明的事實予以確認。原告提供的第6號證據真實、合法，但結合原、被告各方訴辯主張，本院認為該證據與本案不具有關聯性，故本院對該證據不予采信。被告福源公司提供的第1、2號證據，根據上述證據載明內容，結合原、被告各方的訴、辯主張及質證意見，本院確認上述證據采信的原則為，其內容相互印證且與本案具有關聯性的部分，本院予以采信，反之則不予采信，據此該證據能夠證明主要案件事實為：福源公司成立于2014年1月16日，2024年1月16日到期，法定代表人為劉健福，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），經營范圍為房地產開發(fā)經營、房地產經紀、物業(yè)管理服務。經營期間福源公司于2015年6月17日將其法定代表人由劉健福變更為降衛(wèi)東，依法進行了工商登記，并辦理了變更登記手續(xù)。2015年7月7日，劉健福（代表甲方）、福源公司（代表乙方）、唐育明（代表丙方）共同簽訂《三方協議書》，協議明確約定：1.同意解除《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》；2.協商由原告張慶等人退還甲方及原云南福源房地產開發(fā)有限公司所支付給馬關馬固水庫公司股東的股權轉讓款人民幣213萬元及利息；3.原告張慶等人退還的213萬元及利息全部由乙方法定代表人降衛(wèi)東領取，并代為用于賠還甲方尚欠丙方唐育明的債務（退賠得多少抵償債務多少）等。
通過庭審，舉證、質證和認證，本院確認本案法律事實如下：
馬固水庫公司成立于2013年1月7日，2023年1月6日到期，法定代表人為王霞，公司類型為自然人出資有限責任公司，經營范圍為水庫建設。福源公司成立于2014年1月16日，2024年1月16日到期，法定代表人為劉健福，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），經營范圍為房地產開發(fā)經營、房地產經紀、物業(yè)管理服務；經營期間福源公司于2015年6月17日將其法定代表人由劉健福變更為降衛(wèi)東，依法進行了工商登記，并辦理了變更登記手續(xù)。2015年1月14日，王霞（公司法定代表人）及公司股東張慶、秦仕婭、鐘存華代表馬固水庫公司（甲方）與劉健福（時任公司法定代表人）、劉俊代表福源公司（乙方）簽訂《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，約定：甲方將其持有的馬固水庫公司現有全部資產價值人民幣6700萬元（以乙方核準的財務賬為準）及股權轉讓于乙方，乙方應分三次支付1500萬元，在2015年1月20日前支付500萬元，2015年1月30日支付500萬元，2015年2月10日支付500萬元，余下5200萬元甲乙雙方另行協商支付計劃；甲方將其水庫開發(fā)經營權等轉讓給乙方，并負責在期限內辦理公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證等變更登記手續(xù)等。達成協議后，馬固水庫公司按約定將公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證等載明的法定代表人由王霞變更為劉健福（福源公司的法定代表人），期間劉健福按約定支付轉讓款213萬元，但未按約定期限支付其余轉讓款1287萬元，為此馬固水庫公司于2015年4月16日函告被告劉健福開會討論解決辦理。劉健福于2015年4月22日書面承諾，若不能在10日內按計劃注入資金，馬固水庫公司可以另選法人，重新組建新公司，并配合按照相關手續(xù)退出公司。另查明《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》載明乙方代表劉俊不是福源公司股東或者職工。2015年7月7日，劉健福（代表甲方）、福源公司（代表乙方）、唐育明（代表丙方）共同簽訂《三方協議書》，協議明確約定：1.同意解除《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》；2.協商由原告張慶等人退還甲方及原云南福源房地產開發(fā)有限公司所支付給馬關馬固水庫公司股東的轉讓款人民幣213萬元及利息；3.原告張慶等人退還的213萬元及利息全部由乙方法定代表人降衛(wèi)東領取，并代為用于賠還甲方尚欠丙方唐育明的債務（退賠得多少抵償債務多少）等。現原告以被告未按照合同約定足額向原告支付股權轉讓款為由，訴至法院，請求判決解除原、被告于2015年1月14日簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，并判決被告劉健福在定期內將馬固水庫公司的法定代表人變更到原告鐘存華名下，并將股權變更為原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞名下。被告福源公司則以其公司的法定代表人已經變更，且公司的新法定代表人不愿意繼續(xù)履行該轉讓合同為由，同意解除2015年1月14日簽訂的《馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，并反訴請求法院判決被告依法返還反訴原告所支付的資產及股權轉讓款人民幣213萬元，并賠償反訴原告的經濟損失7萬元。
本院認為：王霞、張慶、秦仕婭、鐘存華代表馬固水庫公司（甲方）與劉健福、劉俊代表福源公司（乙方）的簽訂《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》系各方當事人真實意思的表示，其內容不違反我國法律、行政法規(guī)強制性的規(guī)定，故該合同合法有效，依法應受我國法律的保護，原、被告均應當按照該合同的約定履行各自的義務。根據該合同約定內容，結合各方的訴、辯主張，本案的案由依法應為股權轉讓糾紛，而不是股東出資糾紛。庭審中查明，合同生效后，原告按照約定履行了相應義務，但被告未按約定期限履行支付相應轉讓款義務，經原告函告后至今仍未履行，該行為已構成根本違約，庭審中被告福源公司也明確表示不愿意繼續(xù)履行合同，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第（二）項的規(guī)定，原告依法可以解除雙方所簽訂的《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》，故對原告要求解除合同的請求，本院予以支持。
根據《中華人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。結合本案實際，依法應由原告退還被告福源公司已支付的轉讓款213萬元。因合同解除是由于被告的根本違約行為所致，故被告要求原告賠償經濟損失7萬元的請求于法無據，本院依法不予支持。對于原告要求被告劉健福在定期內將馬固水庫公司的法定代表人變更到原告鐘存華名下的請求，因在庭審中原告未提供公司章程、股東決議等相關證據證明公司法定代表人為鐘存華，且原告此項請求不是本案股權轉讓糾紛的處理范圍，屬另一法律關系，故本院對此項主張不予支持。對于原告要求被告劉健福將其持有的馬固水庫公司60%的股權變更為原告張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞名下，因其未向法院提交任何證據證明被告劉健福登記并享有馬固水庫公司的股權份額是多少，因雙方都同意解除所簽訂的股權轉讓協議，故該協議解除后被告劉健福不應再享有馬固水庫公司的股權。本案在審理過程中，被告劉健福、劉俊經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭，視為其放棄抗辯權利，依法本院可以缺席判決。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第三條、第四條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第四十四條、第六十條、第九十四條第（二）項、第九十七條、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第十三條、第七十一條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，經本院審判委員會討論，判決如下：
裁判結果
一、解除原告（反訴被告）張慶、秦仕婭、王霞、鐘存華代表原告（反訴被告）馬關馬固水庫開發(fā)有限公司與被告劉健福、劉俊代表被告（反訴原告）云南福源房地產開發(fā)有限公司于2015年1月14日簽訂的《馬關馬固水庫開發(fā)有限公司股權轉讓合同》。
二、由原告（反訴被告）馬關馬固水庫開發(fā)有限公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞于本判決生效之日起二十日內一次性退還被告（反訴原告）云南福源房地產開發(fā)有限公司股權轉讓款人民幣2130000元，被告劉健福不再享有原告（反訴被告）馬關馬固水庫開發(fā)有限公司的股權。
三、駁回原告（反訴被告）馬關馬固水庫開發(fā)有限公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞的其余訴訟請求。
四、駁回被告（反訴原告）云南福源房地產開發(fā)有限公司的其余反訴請求。
案件受理費200元，由被告（反訴原告）云南福源房地產開發(fā)有限公司承擔；反訴費24400元，減半收取12200元，由原告（反訴被告）馬關馬固水庫開發(fā)有限公司、張慶、鐘存華、秦仕婭、曾清才、王霞承擔11830元，由被告（反訴原告）云南福源房地產開發(fā)有限公司承擔370元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于文山壯族苗族自治州中級人民法院。
本判決生效后，若負有義務的當事人不自動履行，享有權利的當事人可在本判決規(guī)定履行期限屆滿后法律規(guī)定的期間內向本院申請強制執(zhí)行，本案申請強制執(zhí)行的期限為二年。
審判人員
審判長陳露
審判員周洪娟
人民陪審員盧永金
裁判日期
二〇一六年七月五日
書記員
書記員劉順杰
