武漢市某科技有限公司訴武漢某軟件有限公司、李某計算機軟件開發(fā)合同糾紛案-計算機軟件開發(fā)合同分段付款的理解
（2020）最高法知民終1545號
人民法院案例庫 入庫編號：2023-13-2-146-002
關(guān)鍵詞
民事/計算機軟件開發(fā)合同/開發(fā)款/分期付款/工作成果/對價
基本案情
武漢市某科技有限公司委托武漢某軟件有限公司開發(fā)水客168項目，雙方為此簽訂《水客168軟件項目開發(fā)合同》（以下簡稱涉案合同）。涉案合同訂立后，武漢市某科技有限公司分兩次向武漢某軟件有限公司付款11萬元。之后，武漢市某科技有限公司認為武漢某軟件有限公司未按期完成軟件UI設計、未實際開發(fā)，且虛報進度收取11萬元進度款，于2019年8月28日函告武漢某軟件有限公司解除合同，并要求返還已支付的開發(fā)款。武漢某軟件有限公司隨后函告武漢市某科技有限公司，決定暫停涉案軟件項目的開發(fā)。武漢市某科技有限公司遂向湖北省武漢市中級人民法院提起訴訟，請求確認涉案合同解除、判令武漢某軟件有限公司返還全部開發(fā)款并承擔違約金和律師費。武漢某軟件有限公司提起反訴，請求確認涉案合同于2019年8月28日解除，判令武漢市某科技有限公司支付第三、四階段開發(fā)費用、逾期費用利息、違約金和律師費。
法院經(jīng)審理查明：2019年6月20日、6月24日，武漢市某科技有限公司（甲方）與武漢某軟件有限公司（乙方）先后簽訂涉案合同及涉案軟件需求確認書。
2019年6月21日，武漢市某科技有限公司以銀行轉(zhuǎn)賬方式向李某付款55000元。2019年7月25日，武漢市某科技有限公司通過案外人丁某的手機銀行賬戶向李某（2017年6月5日至2019年10月21日期間，李某既是武漢某軟件有限公司的法定代表人，又是該公司的股東之一）付款55000元。
2019年8月6日，武漢市某科技有限公司與武漢某軟件有限公司共同簽署《水客168項目UI設計效果圖驗收單》，確認武漢某軟件有限公司從2019年6月21日至2019年7月23日完成涉案軟件項目的UI界面全部工作。
2019年8月28日，武漢某軟件有限公司向武漢市某科技有限公司發(fā)出催款函，要求對方于2019年8月30日前支付第三筆涉案合同款55000元。同日，武漢市某科技有限公司發(fā)出解除合同并要求全額退款通知，稱武漢某軟件有限公司至今未完成UI設計，尚未實際開發(fā)，且虛報進度收取110000元進度款。此后，武漢某軟件有限公司通過電子郵件向武漢市某科技有限公司發(fā)出《水客項目暫停開發(fā)告知函》及《終止合同通知回復》。
在一審庭審及一審法院組織的勘驗過程中，武漢市某科技有限公司、武漢某軟件有限公司均認可涉案軟件需求確認書是涉案合同的一部分，均同意于2019年8月28日解除涉案合同，且均主張涉案合同中的違約金約定過高。武漢市某科技有限公司認可武漢某軟件有限公司于2019年8月26日之前已交付用于測試的計算機文件數(shù)量為2937件，但認為涉案軟件需求確認書中的任何一個“模塊”的完整功能均尚未實現(xiàn)，武漢某軟件有限公司、李某予以否認，但承認存在圖片無法上傳等缺陷，并將其原因解釋為軟件缺陷所致。
湖北省武漢市中級人民法院于2020年5月25日作出（2019）鄂01民初7117號民事判決：一、確認武漢市某科技有限公司與武漢某軟件有限公司簽訂的涉案合同自2019年8月28日起解除；二、武漢某軟件有限公司于判決生效后十日內(nèi)向武漢市某科技有限公司返還涉案合同項下的首期款55000元；三、李某對判決主文第二項確定的武漢某軟件有限公司所負返還義務承擔連帶責任；四、駁回武漢市某科技有限公司在本訴中的其它訴訟請求；五、駁回武漢某軟件有限公司在反訴中的其它訴訟請求。武漢某軟件有限公司、李某不服，向最高人民法院提起上訴，最高人民法院于2020年12月29日作出（2020）最高法知民終1545號民事判決：一、維持湖北省武漢市中級人民法院（2019）鄂01民初7117號民事判決第一項、第四項、第五項；二、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2019）鄂01民初7117號民事判決第二項、第三項。
裁判理由
法院生效裁判認為，計算機軟件開發(fā)合同履行過程中委托方分期給付的每一期開發(fā)款，除有明確約定外，并不要求均必須有相應的開發(fā)成果為對價。一方面，計算機軟件開發(fā)合同的訂立通常是基于委托方對開發(fā)方技術(shù)實力的認可與信任，故此類合同的履行具有一定的人身屬性，且合同履行周期一般跨度較長，合同各方通常約定按照所設定工作事項的完成進度分期付款，故履行周期較長、分階段付款是此類合同的典型特征。另一方面，計算機軟件開發(fā)合同履行過程中，委托方對于軟件的功能需求往往并非一成不變，而是會在實際開發(fā)過程中根據(jù)具體情況對合同所欲實現(xiàn)的功能需求進行相應靈活、機動的調(diào)整，故計算機軟件開發(fā)合同除了呈現(xiàn)履行周期長、分階段付款之特征外，還往往呈現(xiàn)軟件功能需求隨開發(fā)進程動態(tài)調(diào)整之特點。針對計算機軟件開發(fā)合同的上述性質(zhì)和特點，委托方基于合理管控交易風險的考量，采取分階段、按比例向開發(fā)方支付款項的做法符合商業(yè)習慣。但計算機軟件開發(fā)過程中各階段開發(fā)事項彼此是相互依存、緊密銜接的，某一階段所對應的開發(fā)事項的完成情況和效果，往往決定了下一階段開發(fā)工作能否順利開展和完成效果，而下一階段開發(fā)工作的完成情況又可作為檢驗前一階段工作成果的參照。因此，將委托方在每一階段支付的款項孤立地認為僅是對應該階段工作成果之對價的觀點，既不符合計算機軟件開發(fā)合同的特點，也不符合計算機軟件開發(fā)行業(yè)的特點和習慣。相反，委托方每一階段支付的款項均應當理解為是軟件開發(fā)整體工作對價的有機組成。另一方面，根據(jù)涉案合同關(guān)于“付款方式”的約定，合同開發(fā)款分六期支付，首期款應于合同簽訂后3日內(nèi)由武漢市某科技有限公司按合同總金額20%支付。涉案合同首期款既可以理解為是涉案軟件開發(fā)項目的啟動資金，也可以理解為是作為涉案軟件委托方的武漢市某科技有限公司為軟件開發(fā)方武漢某軟件有限公司組建研發(fā)團隊、投入相關(guān)軟、硬件資源所提供的物質(zhì)條件。但是，于此階段即要求武漢某軟件有限公司提交相應的開發(fā)成果以作為取得首期開發(fā)款的對價，既缺乏合同依據(jù)，亦不符合計算機軟件開發(fā)行業(yè)的特點和習慣。鑒于武漢市某科技有限公司和武漢某軟件有限公司在一審庭審時均明確認可涉案合同已于2019年8月28日解除，說明雙方都有意從合同束縛中解脫，故一審法院關(guān)于“確認涉案合同自2019年8月28日起解除”的認定尚無不當，但一審法院在應否恢復原狀問題的處理上，未注意到涉案合同雙方關(guān)于付款方式、合同解除等事項的約定，特別是未統(tǒng)籌考量武漢市某科技有限公司、武漢某軟件有限公司是否存在違約及各自過錯大小、武漢某軟件有限公司已經(jīng)投入的工作量和完成的開發(fā)成果等因素，僅以“武漢某軟件有限公司無證據(jù)證明其在項目開發(fā)周期內(nèi)還完成了符合合同約定標準的其他階段性開發(fā)成果，故其已收取的首期款55000元無相應的有效開發(fā)成果相對應”為由，判令武漢某軟件有限公司須向武漢市某科技有限公司返還首期開發(fā)款，處理失當。
裁判要旨
計算機軟件開發(fā)合同具有履行周期較長、軟件功能需求隨開發(fā)進程動態(tài)調(diào)整等特點；與之相應，計算機軟件開發(fā)領(lǐng)域具有分階段、按比例支付款項的商業(yè)習慣。鑒于各開發(fā)階段往往相互依存、緊密銜接，委托方每一階段支付的款項是否僅應理解為其所對應開發(fā)階段工作成果的對價，應當根據(jù)合同約定和履行情況具體確定。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國民法典》第566條（本案適用的是1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第97條）
一審：湖北省武漢市中級人民法院（2019）鄂01民初7117號民事判決（2020年5月25日）
二審：最高人民法院（2020）最高法知民終1545號民事判決（2020年12月29日）
