河南某輪胎公司訴河南某投資公司、某水泥公司、河南省焦作市國(guó)資委借款合同糾紛案-國(guó)有企業(yè)改制中，因履行改制合同產(chǎn)生的糾紛，當(dāng)事人可以提起民事訴訟
人民法院案例庫(kù) 入庫(kù)編號(hào)：2024-18-2-103-001
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民事訴訟/借款合同/國(guó)企改制/國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同民事糾紛
基本案情
河南某輪胎公司及某水泥公司原均屬河南省焦作市國(guó)資委獨(dú)資企業(yè)，后焦作市國(guó)資委與某投資公司簽訂《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將對(duì)某水泥公司享有的100%所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給某投資公司，該合同就資產(chǎn)范圍、價(jià)格、某水泥公司債權(quán)債務(wù)處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責(zé)任等進(jìn)行了約定，其中第五條載明，“某水泥公司應(yīng)付某輪胎公司的借款本息13086萬(wàn)元，由某投資公司在10個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)某水泥公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬(wàn)元，其余借款在一年內(nèi)還清”；第八條約定了焦作市國(guó)資委的承諾及相關(guān)協(xié)助義務(wù)。后因履行《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》產(chǎn)生糾紛，某投資公司認(rèn)為焦作市國(guó)資委未履行合同約定義務(wù)，并多次向河南省焦作市人民政府反映問(wèn)題。2014年4月2日焦作市人民政府市長(zhǎng)辦公會(huì)議紀(jì)要《關(guān)于某水泥公司“退二進(jìn)三”關(guān)閉轉(zhuǎn)型會(huì)議紀(jì)要》（〔2014〕11號(hào)）作出決定，對(duì)此筆債務(wù)暫作掛賬處理。
某輪胎公司向河南省焦作市中級(jí)人民法院起訴請(qǐng)求：1.判令某投資公司、某水泥公司償還借款本金人民幣9286萬(wàn)元及利息4316.31萬(wàn)元（利息暫計(jì)算至2020年5月20日，之后利息以9286萬(wàn)元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率繼續(xù)計(jì)算至某投資公司、某水泥公司清償完畢之日止）；2.本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)均由某投資公司、某水泥公司承擔(dān)。
焦作市中級(jí)人民法院認(rèn)為，案涉?zhèn)鶆?wù)屬于政府主導(dǎo)的國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行改制過(guò)程中進(jìn)行的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生的糾紛，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第三條規(guī)定，某輪胎公司提起本案民事訴訟，不屬于民事權(quán)益調(diào)整范圍，應(yīng)不予受理，于2020年8月20日作出（2020）豫08民初36號(hào)裁定，裁定駁回某輪胎公司的起訴。某輪胎公司不服，向河南省高級(jí)人民法院提起上訴。河南省高級(jí)人民法院認(rèn)為案涉?zhèn)鶆?wù)屬于政府主管部門(mén)在對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過(guò)程中發(fā)生的糾紛，且焦作市人民政府已作出相關(guān)處置，原審法院裁定駁回起訴并無(wú)不當(dāng)，于2020年12月22日作出（2020）豫民終976號(hào)裁定，裁定駁回上訴，維持原裁定。某輪胎公司不服，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙Ｗ罡呷嗣穹ㄔ河?021年12月10日作出（2021）最高法民申2671號(hào)裁定提審本案，并于2022年1月24日作出（2022）最高法民再17號(hào)裁定，裁定：一、撤銷(xiāo)河南省高級(jí)人民法院（2020）豫民終976號(hào)民事裁定和河南省焦作市中級(jí)人民法院（2020）豫08民初36號(hào)民事裁定；二、指令河南省焦作市中級(jí)人民法院對(duì)本案進(jìn)行審理。焦作市中級(jí)人民法院審理過(guò)程中，某輪胎公司與某投資公司、某水泥公司達(dá)成和解協(xié)議書(shū)，某輪胎公司向焦作市中級(jí)人民法院提出撤訴申請(qǐng)，焦作市中級(jí)人民法院于2022年9月29日作出（2022）豫08民初16號(hào)裁定，裁定準(zhǔn)許某輪胎公司撤訴。
裁判理由
法院生效裁判認(rèn)為，本案不應(yīng)裁定駁回某輪胎公司的起訴。2010年，焦作市國(guó)資委與某投資公司簽訂《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，該合同就資產(chǎn)范圍、價(jià)格、某水泥公司債權(quán)債務(wù)處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責(zé)任等進(jìn)行了約定，其中第五條載明：“某水泥公司應(yīng)付某輪胎公司的借款本息13086萬(wàn)元，由某投資公司在10個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)某水泥公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬(wàn)元，其余借款在一年內(nèi)還清”。根據(jù)該合同，焦作市國(guó)資委已將其對(duì)某水泥公司享有的100%所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給某投資公司，故某水泥公司現(xiàn)已由某投資公司100%控股。某投資公司、某水泥公司現(xiàn)均為民營(yíng)企業(yè)，二者的資產(chǎn)不屬于國(guó)有資產(chǎn)。雖根據(jù)《焦作市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于某水泥公司“退二進(jìn)三”關(guān)閉轉(zhuǎn)型的請(qǐng)示》（焦國(guó)資〔2014〕12號(hào)），焦作市人民政府于2014年4月2日召開(kāi)市長(zhǎng)辦公會(huì)議作出《關(guān)于某水泥公司“退二進(jìn)三”關(guān)閉轉(zhuǎn)型會(huì)議紀(jì)要》（〔2014〕11號(hào)），其中載明：“（8）鑒于企業(yè)目前的實(shí)際困難，同意對(duì)某水泥公司按照《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)付輪胎集團(tuán)的9286萬(wàn)元債務(wù)暫作掛賬處理”。但該處理意見(jiàn)不屬于《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第三條的情形。另，焦作市國(guó)資委于2020年5月18日已出具證明“……我委作為國(guó)有資產(chǎn)行政管理機(jī)構(gòu)并不享有上述債權(quán)的給付請(qǐng)求權(quán)，其相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由某輪胎公司享有”，并在二審中述稱(chēng)某投資公司應(yīng)償還借款。故法院依法作出如上裁判。
裁判要旨
國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中，政府主管部門(mén)對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)、審批，是履行國(guó)家賦予的行政職權(quán)，并不改變企業(yè)改制的民事行為性質(zhì)?！秶?guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》就資產(chǎn)范圍、價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責(zé)任進(jìn)行的約定，符合民事合同等價(jià)有償、權(quán)利義務(wù)對(duì)等、誠(chéng)實(shí)信用和公平等基本原則，合同性質(zhì)為合法有效的民事合同，改制過(guò)程中發(fā)生的相關(guān)糾紛應(yīng)為民事糾紛，不屬于政府主管部門(mén)對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過(guò)程中發(fā)生的糾紛。當(dāng)事人提起民事訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。
關(guān)聯(lián)索引
《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號(hào)，2020年修正）第1條、第3條
一審：河南省焦作市中級(jí)人民法院（2020）豫08民初36號(hào)民事裁定（2020年8月20日）
二審：河南省高級(jí)人民法院（2020）豫民終976號(hào)民事裁定（2020年12月22日）
再審：最高人民法院（2022）最高法民再17號(hào)民事裁定（2022年1月24日）
撤訴：河南省焦作市中級(jí)人民法院（2022）豫08民初16號(hào)民事裁定（2022年9月29日）
