許某成等92名投資者訴歡某世紀聯(lián)合股份有限公司、北京興某會計師事務所證券虛假陳述責任糾紛案-會計師事務所就證券虛假陳述承擔連帶賠償責任比例的確定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-18-2-314-001
關鍵詞
民事/證券虛假陳述責任/會計師事務所/勤勉義務/連帶賠償責任/比例原則
基本案情
歡某世紀聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱歡某股份公司），系深圳證券交易所上市公司。2016年1月29日，歡某股份公司董事會和監(jiān)事會審議通過了重大資產重組報告書草案及摘要。2016年2月1日，歡某股份公司公告《重組報告（草案）》，以非公開發(fā)行股份的方式購買歡某世紀影視傳媒股份有限公司（以下簡稱歡某影視公司）100%股權，并募集配套資金。北京興某會計師事務所（以下簡稱北京某事務所）為此次重大資產重組的審計服務機構，先后出具三份均為標準無保留意見的財務報表審計報告。
2019年11月，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局對歡某股份公司作出兩份《行政處罰決定書》，認定歡某影視公司在2013年至2016年期間存在虛增營業(yè)收入、虛構收回應收款項、虛增利潤總額等，并基于前述違法事實對歡某股份公司及相關個人作出警告、罰款等行政處罰。
2021年4月，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局對北京某事務所作出《行政處罰決定書》，認定北京某事務所未勤勉盡責，導致出具的審計報告存在因提前確認收入虛增營業(yè)收入、財務報表批準報出事項存在虛假記載等情況。針對前述違法行為，證監(jiān)會重慶監(jiān)管局對北京某事務所作出責令改正、沒收審計業(yè)務收入208.83萬元、罰款626.49萬元等行政處罰。
許某成等92人認為歡某股份公司虛假陳述導致其投資該公司股票虧損，遂訴請歡某股份公司與北京某事務所連帶賠償其投資損失。
重慶市第三中級人民法院于2022年7月8日作出（2022）渝03民初69號民事判決：一、歡某股份公司賠償許某成等92名投資者投資損失共計1280.36萬元；二、北京某事務所分別對許某成等92名投資者投資損失的10%承擔連帶賠償責任；三、駁回許某成等92名投資者其他訴訟請求。宣判后，歡某股份公司、北京某事務所提起上訴。重慶市高級人民法院于2023年3月27日作出（2022）渝民終872號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為：證監(jiān)會重慶監(jiān)管局已認定歡某股份公司在重大資產重組過程中披露信息存在虛假記載及重大遺漏，并據此對歡某股份公司予以行政處罰。歡某股份公司實施的行為構成虛假陳述，虛假陳述的內容具有重大性。投資者于虛假陳述實施日后、揭露日前購入相關證券，并造成投資損失，應當認定投資者的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立。歡某股份公司應對投資者的損失予以賠償。關于投資者損失金額，確認自揭露日（2017年7月18日）起第30個交易日（2017年9月18日）為基準日，該期間每個交易日收盤價的平均價格為基準價格，以全國性證券期貨糾紛公益調解機構中證資本市場法律服務中心有限公司出具的《證券投資者損失測算意見書》中的“投資者損失計算表”為計算依據，扣除非系統(tǒng)性風險等所致?lián)p失后，歡某股份公司應當賠償許某成等92名投資者投資損失共計1280.36萬元。
北京某事務所在確認銷售收入審計過程中，在收集的相關銷售合同存在明顯問題的情況下，未保持合理的職業(yè)判斷和職業(yè)懷疑，未設計、實施恰當的審計程序核實收入確認的時點是否準確，進行的審計工作未能提供審計準則所要求的合理保證，未勤勉盡責，導致出具的審計報告有虛假記載，應認定其存在過錯，依法應對投資者的投資損失承擔連帶賠償責任。
北京某事務所連帶責任的承擔份額，應考慮以下因素：一是過錯程度，根據北京某事務所的過錯程度判定責任承擔比例。二是行為與投資者損失的因果關系，歡某股份公司虛假陳述是直接、主要原因，起著主導作用；而北京某事務所未勤勉盡責，導致出具的審計報告存在虛假記載，給投資者造成的損失是間接、次要原因，起著輔助作用。綜合以上因素，酌定北京某事務所對投資者的投資損失承擔10%的連帶賠償責任。
裁判要旨
會計師事務所未保持必要的職業(yè)謹慎，未設計、實施恰當的審計程序核實上市公司的財務報告，導致出具的審計報告存在虛假記載，依法應對投資者的損失承擔相應的連帶賠償責任。連帶責任的比例，應當綜合會計師事務所的過錯程度、造成投資者損失的原因力大小等予以確定。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國證券法》（2019年修正）第85條、第163條（本案適用的是2014年修正的《中華人民共和國證券法》第69條、第173條）
《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》（法釋〔2022〕2號）第18條、第19條、第21條
一審：重慶市第三中級人民法院（2022）渝03民初69號民事判決（2022年7月8日）
二審：重慶市高級人民法院（2022）渝民終872號民事判決（2023年3月27日）
