沈某訴上海某電子商務有限公司等民間借貸糾紛案-股東協(xié)議約定與公司會計賬簿記載不一致時對股東投入公司款項性質的認定
人民法院案例庫 入庫編號：2024-10-2-103-001
關鍵詞
民事/民間借貸/投資款/性質認定/會計賬簿記載
基本案情
原告沈某訴稱：原告沈某為被告上海某電子商務有限公司（以下簡稱某商務公司）的股東，持股比例為50%。2018年，因某商務公司的日常運營需要資金，沈某向某商務公司提供借款共計190萬元。上述股東借款在出借時未約定還款期限，但根據法律規(guī)定，沈某有權要求某商務公司在合理期限內返還。然而經沈某多次催討，某商務公司始終以資金緊張為由拒絕還款，沈某遂提起本案訴訟，請求判令某商務公司向沈某返還借款190萬元。審理中，沈某曾兩次變更訴請的借款金額，最終明確為120萬元。
被告某商務公司辯稱：沈某與某商務公司之間不存在借款合同關系。沈某與衛(wèi)某之間訂立有投資協(xié)議，沈某所轉入某商務公司的款項均是投資款，其中50%是沈某的出資，另外50%是沈某代衛(wèi)某出資，衛(wèi)某當時是持有某商務公司50%股權的隱名股東，其股權由沈某代持。2021年3月，沈某根據衛(wèi)某的指令，將沈某代持的50%公司股權轉讓給了衛(wèi)某控股的案外人某咨詢公司。之后，因股東之間產生矛盾，沈某希望將股權轉讓給衛(wèi)某，經協(xié)商未能達成一致，沈某遂提起本案訴訟。綜上，沈某的訴請沒有事實依據，請求法院予以駁回。
第三人衛(wèi)某述稱：根據沈某與衛(wèi)某訂立的相關投資協(xié)議，沈某轉入某商務公司的款項均是股權投資款，其中一半是沈某的出資，另一半是代衛(wèi)某出資。沈某與某商務公司之間不存在借款合同關系。
法院經審理查明：某商務公司注冊資本為100萬元，沈某系該公司股東、實際控制人。2018年至2019年期間，沈某與衛(wèi)某（瑞士國籍）達成合作意向，打算共同經營進口食品業(yè)務，雙方陸續(xù)訂立三份《合作意向書》，明確將直接向某商務公司投資，雙方股權各半，分三次各注資165萬元，使新公司的總資本達到330萬元，由沈某直接轉賬290萬元（其中有125萬元系代衛(wèi)某支付，衛(wèi)某已通過其他方式歸還），衛(wèi)某直接轉賬40萬元。2018年11月起，某商務公司開始經營，由沈某負責日常經營管理并代衛(wèi)某持有股權。沈某未將三份意向書交給財務人員作為記賬憑證，直接告知將330萬元記為股東借款，具體記載為沈某出借290萬元、衛(wèi)某出借40萬元。
2021年2月，經衛(wèi)某要求，沈某將其代持的某商務公司50%的股權以1元的價格轉讓給衛(wèi)某控制的某咨詢公司，由衛(wèi)某委派人員擔任某商務公司的經理、法定代表人。之后，衛(wèi)某委派的管理人員就“股東借款”的記載提出異議，與沈某協(xié)商先將借款轉為注冊資本，將注冊資本實繳到位。調整后，會計賬簿記載的沈某出借款項變更為190萬元。之后，因沈某、衛(wèi)某產生矛盾，沈某遂提起本案訴訟。
上海市靜安區(qū)人民法院于2022年9月29日作出（2021）滬0106民初31982號民事判決：駁回原告沈某的訴訟請求。宣判后，沈某提出上訴。上海市第二中級人民法院于2023年4月27日作出2023滬02民終3439號民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
法院生效裁判認為：案涉款項究竟是借款還是股權投資款，應結合款項投入時的意思表示、投入后相應的財務記載情況等綜合認定。
首先，沈某與衛(wèi)某訂立的三份《合作意向書》的意思表示明確，即雙方共同投資一家公司，股權比例為各50%，為此，雙方每次均等投入資金；《合作意向書》中沒有借款的意思表示，亦沒有約定資金的使用期限、取回條件；雙方的出資金額與股權比例直接關聯，所投入的款項并非用于短期周轉，而是用于啟動及維持公司經營的長期資本。
其次，根據查明的事實，某商務公司的會計記載并不規(guī)范，未能真實反映案涉款項及往來的性質；考慮到衛(wèi)某系外國公民、欠缺中文閱讀能力，結合衛(wèi)某實際負責公司經營后立即對會計記載提出異議的事實，相關會計記載不足以證明沈某與衛(wèi)某達成了新的合意、將款項性質變更為借款。
綜上，盡管沈某與衛(wèi)某投入的款項超出了某商務公司的注冊資本，且雙方未有過明確的增加注冊資本的意思表示，但根據雙方出資時訂立的協(xié)議，相關款項系用于公司長期經營，并非一般的債權性投入。我國法律并不禁止股東在認繳出資額以外向公司出資，該部分款項屬于公司的其他收入，應由公司根據相關法律規(guī)定及會計準則進行處理。沈某關于相關款項系借款的主張缺乏依據，不予支持。
裁判要旨
當股東超出注冊資本向公司或其經營項目投入資金，且股東協(xié)議約定與會計資料記載對該款項性質的界定存在矛盾的情況下，應當依據股東間協(xié)議、公司會計資料、付款憑證等各項證據材料，綜合判斷股東投入款項的真實意思表示，避免控股股東借助實際控制公司的便利隨意更改款項性質、侵害公司責任財產。
關聯索引
《中華人民共和國會計法》第9條
《中華人民共和國民事訴訟法》第67條
《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第9條、第85條
一審：上海市靜安區(qū)人民法院（2021）滬0106民初31982號民事判決（2022年9月29日）
二審：上海市第二中級人民法院（2023）滬02民終3439號民事判決（2023年4月27日）
